余周周、米喬和鄭彥一三人正在熱火朝天的整理動漫活動室，這時，余周周最好的朋友奔奔突然來了。看到奔奔，余周周立刻放下手里的東西，興奮地跑向他。她和奔奔是兒時最好的朋友，現在重新見到，自然能歡喜不已。米喬見此情況有些吃醋，什么最好的朋友，她才是周周最好的朋友呢，還有林楊是怎么回事，說好了過來的，現在還不見人影。

奔奔大名慕容沉樟，和余周周的友誼開始于他們七歲時余周周替他打跑一群小流氓。奔奔現就讀于振華旁邊的職高，閑暇時和好哥們一起經營一個燒烤攤，日子過得自由自在。奔奔帶余周周見過好哥們之后送她回家，兩人在余周周家樓下話別，有說有笑，氣氛歡快，這讓早就等在這里的林楊看了心情郁悶，直到他們分開，林楊也沒有才暗處出來。

余周周媽媽的忌日快到了，大舅怕周周情緒不好，很關注她最近的情況，不過看周周的表現，倒是沒什么反常的。第二天一早，余周周一出門就發現奔奔等在樓下，騎著他那輛拉風的摩托車要送她上學，雖然學校不允許學生做摩托車上學，但奔奔盛情難卻，余周周只好答應。

上學路上，林楊看到了余周周二人，急忙追了上去，奈何自行車不給力，實在追不上。到了班里，蔣川一臉揶揄的和林楊八卦今早看到余周周二人的事，林楊早就想知道奔奔底細了，特意拖蔣川幫忙打聽，并以兩個月的飲料作為謝禮。

振華要派兩名同學回訪日本學校，選了余周周和二班的周沈然。潘主任讓余周周填寫具體的家庭情況表，好辦理護照，這讓余周周很為難。同時二班這邊，同學們對周沈然而非林楊當選頗有微詞。有些同學開周沈然和余周周的玩笑，沒想到周沈然突然開口說余周周是野種，林楊當場翻臉，要不是有蔣川攔著，林楊非湊周沈然不可。

為了轉移林楊注意力，蔣川叫了米喬出來打聽奔奔的事。其實對于奔奔，米喬也不是很清楚，林楊真心關心余周周，米喬能看出來，但他倆之間關系很別扭，讓米喬不禁好奇，但林楊閉口不談，又有蔣川在一旁打岔，米喬很難打聽出什么，只好暫時放棄，不過，想找她幫忙，就必須先把事情說清楚。

放學后，米喬邊走邊數著手中的硬幣，想著還夠吃一碗麻辣燙，誰想到奔奔突然橫沖直撞的跑過，把她的硬幣全撞進地下道里了，米喬惦記著自己的麻辣燙，追了過去，正好被她看到奔奔被前女友糾纏，米喬的出現幫奔奔解了圍，奔奔請她吃燒烤。

林楊家與周沈然家有交情，這晚，相約一起吃飯。晚餐進行到一半時，，兩位媽媽去了洗手間，周父說起來出訪日本的事，周沈然提到余周周，語氣不屑，言辭侮辱。林楊聽后，表面上沒有發作，只是裝作哥倆好的要帶周沈然去玩游戲。兩人出來后，林楊皮笑肉不笑的讓周沈然把剛才的話再說一遍，周沈然本來年紀就比林楊他們小，又不會看臉色，當即把話又說了一遍，林楊一把揪起周沈然的衣領警告他，正好被兩位媽媽撞見。周沈然借機將林楊為了余周周學文事抖了出來，林母非常生氣，讓林楊以后離余周周遠一點。

原來余周周與周沈然是同父異母的姐弟，不過，余周周是私生，周沈然因此一直對余周周懷恨在心，在學校處處為難她。周沈然又一次辱罵余周周的時候，林楊突然出現，直接打了周沈然，這件事鬧到老師那里，林楊拒不認錯，周沈然不依不饒。余周周心情低落，沒有辦法只能自己認錯。從老師辦公室出來，林楊想和余周周聊一聊，沒想到她已經和奔奔走了。

林楊做什么事一直以余周周為先，小學為了她放棄數學競賽，初中為了她不上師大附中，高中更是為了她想學文，雖然周周媽媽因為林楊而意外去世，但畢竟是意外，誰都不想這樣的事情發生，林母不能忍受林楊為了余周周耽誤自己的前途，堅持要為林楊轉學。林楊左右不了媽媽的想法，想去找余周周，但被奔奔攔下。周周媽媽的事，雖然大家都知道是意外，但周周失去了媽媽是事實，她雖然原諒了林楊，也努力學著堅強，笑對生活，但傷心難過還是不可避免的，林楊雖然很想陪伴在她身邊，但如果他的遠離能讓余周周開心一點，他愿意去做。

明日就是周周媽媽的忌日了，舅舅、舅媽擔心周周情緒，特意提前撕下了掛歷上17日這一頁。第二天一早，舅舅、舅媽去了墓園，卻發現早已有人來過，他們以為是周周，其實是林楊。林楊一直對周周媽媽心懷愧疚，特意避開他們早早來祭拜過了。家里，余周周抱著媽媽的照片，默默地流淚。

這一天，奔奔竭盡全力逗余周周開心，帶她去酒吧。余周周知道奔奔的用心，盡力表現的不那么難過，她點了一首《送別》，聽著熟悉的旋律，還是忍不住想起媽媽，心里一陣悵然若失。在這樣的情緒下，周周不想回家，和奔奔一起偷偷摸進了游樂園，企圖啟動摩天輪。奔奔操作，周周望風，奈何奔奔太笨，怎么都啟動不了，甚至引來了保安，兩人轉身就跑，卻發現摩天輪突然緩緩動了起來，林楊的身影出現在操控室外，三人相視一笑，周周坐上了摩天輪，奔奔在下面被保安追得狂奔。