趙姬告訴呂不韋，這宮里整日整夜就自己一個人。呂不韋想給趙姬找個解悶的人。呂不韋把嫪毐送給趙姬。嫪毐告訴趙姬自己會雜耍，可是卻笨拙的表演。趙姬最后還是留下了嫪毐。

王綰告訴呂不韋，李斯要離開秦國回楚國了。王綰深知李斯之才，他勸呂不韋去讓李斯留下來，情急之下還說出了李斯和鄭國是舊相識的事情。可呂不韋卻讓王綰殺了李斯，這樣他就不能為他國所用。王綰趕忙為李斯求情。

呂不韋終于改變了主意，召見李斯。呂不韋用鄭國修渠的事情指責李斯期盼他。李斯反倒說呂不韋用姚賈為成蟜的師傅是想耽誤成蟜。李斯一下子就看破了呂不韋的心聲。李斯尊崇法家，贏得了呂不韋的的賞識。呂不韋問自己想推崇仁義教化如何，但是呂不韋的想法和李斯的背離。呂不韋還是決定重用李斯。呂不韋的心思完完全全被李斯看透。呂不韋其實是想讓李斯去嬴政身邊。但是是否重用，就要看嬴政的了。呂不韋的胸襟寬廣，受到李斯的的敬佩。呂不韋告訴李斯，現在的自己所思所慮都是為了大秦。

鄭貨告訴呂不韋，不能讓李斯到大王身邊去。李斯野心極大，恐日后會和呂不韋為敵。但是呂不韋卻不這么想。

不知道是對呂不韋的怨念，還是寂寞。嫪毐和趙姬躺在了一張床上。等著嫪毐出宮，立馬就被抓住，有人向呂不韋舉報嫪毐犯罪，本來應該處以宮刑，卻被他逃跑了。王綰和李斯看見要去動宮刑的嫪毐，心中疑惑萬千。

嫪毐被抓住拔掉了胡子，但是嫪毐卻沒有真正成為寺人，反而被送到了趙姬宮殿里。

王綰送李斯入宮，希望李斯可以一展報復。可沒有想到，入宮為郎，居然只是秦王的護衛。李斯穿著兵甲，拿著武器聽著樊於期的訓誡。心里面很不是滋味。本是文人的他卻被安排到了偏殿護衛的位置。

晚上，嬴政睡不著，看著月亮他又想起了以前在邯鄲的日子，又想起來師傅申越的教導。冬兒問及相父不能為嬴政解惑嗎，嬴政知道呂不韋是為了大秦好，但是他不想自己成為一個無用的王。嬴政在想若果申越先生在這里就好了。

趙偃在府中無所事事，這時郭開來找趙偃，告訴趙偃，趙王已經召集諸位大臣，商議太子入秦為質的事情。趙偃還不等趙王的詔令下來，就立即入酒館取樂。這趙王的身體越來越不好。老將軍認為這是秦找的借口，想要出兵攻打趙。

太子看著趙王身體不適，自愿入秦為質來換趙國的安穩。臣子們因為這件事情有不同的看法，就在趙王難以決策的時候。太子再次申請入秦。毛遂認為這次秦讓太子入秦，是為了和趙求和。而不是為了借口開戰。如此一說，趙王也覺得有些道理。正在趙偃飲酒取樂，幻想自己成為趙王時，宮里派人來傳趙偃進宮。