無論郝三順如何勸說郝元寶，他都不肯將新四軍留下來，平崗鎮已經完全被日本人占領了，郝元寶為了保住整個戲班，不愿意冒這個險。百合不想勉強老人，便決定重新找地方住，她說老人家的心臟不好，叫眾人不要與他爭辯。這句話一下子引起了郝元寶的注意，沒想到百合竟然有如此本事，通過觀察細節動作就能判定出自己的老毛病。最終，郝元寶還是答應了讓新四軍留下來暫住，等聯系到后方同事后再做打算。

一切安頓下來之后，小喬見潘楊久久沒有跟上來，心中充滿了擔憂，她向百合說起了自己的焦慮，這一切都被郝三順聽在耳朵里。夜深下來，郝三順悄悄地溜了出去，想要幫小喬打探潘楊的下落，卻險些被皇協軍抓到，幸好三叔郝元寶及時出現，為他解了圍。叔侄兩人從皇協軍大隊長馬躍良口中得知潘楊已經被鬼子打死了。

郝元寶找到百合，將潘楊的死訊告訴了百合。百合聽后既震驚又悲傷，更讓她為難的是不知道該如何對小喬說。郝三順見百合不忍說出口，便索性將潘楊的死訊直接告訴了小喬。小喬幾近崩潰，不愿意相信這是真的，小喬就要沖出門去尋找潘楊，被郝三順攔了下來。

漸漸平靜下來的小喬回憶起與潘楊相識的點點滴滴，淚水不斷地流下來。百合拿出方蘭曾經給她的那盒火柴，點燃了代表潘楊的那一支，但依然相信潘楊在守護著新四軍的醫療隊，他永遠是她們最親的人。

而在太平溪，宋鵬程自從得知百合等人被日本人抓走的消息后，就正日茶飯不思，只有虎子能吸引他的注意，虎子就是百合就給他的全部思念。

平崗鎮皇協軍隊長馬躍良一直喜歡著郝元寶的女兒玉兒，但玉兒卻去不愿意嫁給一個漢J，玉兒提出，要他辭掉大隊長的職務，否則就不會嫁給他。郝元寶借機請馬躍良幫忙送百合等人出城，馬躍良表示很為難，并說起了日軍司令藤田得了重病的事情。

葉百合主動要求為藤田治病，她為藤田開好了藥方，并向藤田提出了索要通行證的要求，藤田答應，只要百合能治好他的病，就讓他們一行人通過。期間，葉百合在司令部聽到了“太平溪”三個字，心中很是擔憂和疑惑。