1938年的蘭竺鎮(zhèn)，戰(zhàn)火紛飛，一大批民族戰(zhàn)士在戰(zhàn)場上赴湯蹈火，為保衛(wèi)民族尊嚴(yán)而英勇戰(zhàn)斗。國共開始共同抗日，新四軍正在蘭竺鎮(zhèn)與日軍激戰(zhàn)，眼看就要全軍覆沒，而國民黨軍統(tǒng)方面卻遲遲沒有發(fā)動(dòng)。

軍統(tǒng)雀山城副團(tuán)長宋鵬程面對眼前的局勢焦灼不已，他向團(tuán)座請示立即出兵，團(tuán)座不慌不忙地拉著宋鵬程練起槍來。團(tuán)座不溫不火的態(tài)度讓宋鵬程著急不已，他強(qiáng)忍著憤怒打斷了靶子，子彈緊缺，容不得糟蹋，必須留在戰(zhàn)場上用。他與團(tuán)長激烈地對峙著，團(tuán)長不停搪塞，宋鵬程只能悻悻離去。

南京，日軍的宴會(huì)在燈紅酒綠中進(jìn)行著，軍統(tǒng)女特工慕容秋盛裝出席，想方設(shè)法地靠近日軍大佐。她將大佐色誘上樓，趁著大佐洗澡四處翻找起來，隨即將兩枚藥放入酒杯中，不料被大佐發(fā)現(xiàn)，在與敵人的殊死搏斗中，慕容秋殺死了大佐。

樓上的聲響被其他日軍察覺，慕容秋立刻帶著她找到的文件，在同伴的幫助下突出重圍，伺機(jī)逃跑，而她的同伴，也以自殺的方式掩護(hù)了她的安全。

慕容見到自己的上級站長，他們對汪精衛(wèi)的叛變痛恨不已。國共進(jìn)入合作期，而雀山城團(tuán)長吳雄卻企圖投敵叛變，站長派慕容去雀山，與表哥宋鵬程接頭，一起阻止吳雄叛國的陰謀。

而此時(shí)，新四軍在蘭竺鎮(zhèn)堅(jiān)持拼死抗日，因?yàn)楣铝o援，大批的戰(zhàn)士犧牲在戰(zhàn)場上，英勇而悲壯。宋鵬程的部隊(duì)已經(jīng)準(zhǔn)備好了出兵抗日，面對團(tuán)長的窩囊，大家意見重重，空有一腔熱血缺無處拋灑。

前線即將淪陷，蘭竺鎮(zhèn)的駐地醫(yī)療隊(duì)也陷入了漫天的煙火中，情況危急，必須撤退。而駐地醫(yī)生林大夫堅(jiān)持要將正在進(jìn)行的手術(shù)完成。炮彈無情，這個(gè)救了一輩子人的好大夫，還沒來得及撤退，就犧牲在了戰(zhàn)場上。

戰(zhàn)火之下，小鎮(zhèn)中的百姓也難保安寧。善良的姑娘葉百合家中經(jīng)營著一個(gè)小藥鋪，她的父親一心想把她培養(yǎng)成包治百病的神醫(yī)，因此她從小便精通醫(yī)術(shù)。直到日軍入侵了自己的家園，百合才意識到，無論多高明的醫(yī)生都挽留不了一個(gè)羸弱的國家，她想要投入到戰(zhàn)斗中，挽救自己的家園于危難之中。

再說回軍統(tǒng)中，軍統(tǒng)團(tuán)長吳雄不僅遲遲不肯出戰(zhàn)，還暗中逼迫藥店老板葉萬泉給日本人運(yùn)送藥物。葉老板即使百般不愿意，也不敢違抗吳雄的命令，與日本人對抗。

此時(shí)，鎮(zhèn)上的幾個(gè)長輩正聚在一起開會(huì)，卻不見葉萬泉的身影。鎮(zhèn)上幾位有頭臉的人，在鎮(zhèn)長慕容尚的帶領(lǐng)下，誓與鬼子勢不兩立。說話間，葉萬泉回到了鎮(zhèn)上，還拉回了兩馬車東西，大家紛紛懷疑他會(huì)與日本人有交往。

一行人來到葉氏藥鋪門前，葉萬泉自知理虧，在義正嚴(yán)辭的慕容鎮(zhèn)長面前，終于承認(rèn)了自己為日軍提供軍需藥品。慕容尚在盛怒之下拉走了那批藥品，投入井里，葉萬泉嚇破了膽，生怕日本人會(huì)要自己的命。葉百合得知自己的父親竟然與日本人有勾當(dāng)，當(dāng)下就和父親爭執(zhí)開來。

這個(gè)消息很快傳到日軍耳朵里，日軍趕到慕容尚家中，要他交出藥品，慕容尚堅(jiān)稱并沒有見過這些藥品。日軍以百合為威脅，要葉萬泉指證，慕容尚依舊毫不屈服。日軍氣急敗壞，將慕容尚全家滅口。而這個(gè)慘劇，都被回鄉(xiāng)看望父親的慕容秋看到。