林定邦等人早早地等在監獄門口，迎接即將被釋放的原滿洲省委宣傳部部長黃小曼，卻發現七年的牢獄之災使得她已經精神失常，喪失了記憶。花大寶憤憤難平！眾人努力要幫助黃小曼恢復記憶！米戀提議從黃小曼的親子望兒入手！

日本松井旅團的松井團長，是奉命攻打寶山縣城的主力軍，而他手下的軍事顧問馬皓天是和周濟生、林定邦同期的黃埔同學，周濟生作戰勇猛，松井誓要拿下寶山，遂調遣航空隊支援。周濟生連隊不敵，而國軍派遣支援的師團卻要三天后才能抵達！

林定邦前去看望國軍中統局長龍文康的妹妹，也就是他的前妻龍文雅，預備將真相告訴由她領養的，恩師方進新和黃小曼的親生子——望兒！龍文雅向他敘述當年，回憶過去！林定邦告訴了望兒真相并讓他去拯救黃小曼，黃小曼的癲狂被望兒安撫下來，也恢復了神智和記憶！龍文雅向花大寶為當年的事道歉并提醒花大寶，盡早處理好與林定邦和米戀之間的這段關系，花大寶猶豫不決！

周濟生不要命的拼殺，換得日軍暫時的消退，龍文康派林定邦去擊殺馬皓天失敗。周濟生的連隊即將消耗殆盡，援軍滯留蘇州，軍官們紛紛勸其撤退，可他卻誓死與城共存亡！周濟生陣亡，馬皓天求得松井將其好好安葬！

馬皓天向龍文康傳達了日軍登陸杭州灣和其預備作戰的密報，表示想要贖罪！