畢保中告訴學生們，軍人報國是在戰(zhàn)場上沖鋒陷陣，學生們報國是在課堂里、在試驗室里、手術臺上。現(xiàn)在中國最缺的是興邦衛(wèi)國的人才，而這些人才就在中國的最高學府里，他們應志存高遠，將來學以致用，每個人都應該施展抱負，他們的知識就是國家的力量。畢保中一番話，讓在場的學生們無一不動容。夜里，一陣炮火聲讓他們驚醒，日軍趁談判期間，在塘沽卸下了十萬噸軍火，關東軍的兩個團已經(jīng)抵達豐臺，畢云峰讓畢云霄務必把同學們撤離到安全區(qū)，但同學們要求在后方盡一份力。

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那是一個不眠的夜晚，所有人都被炮火和鮮血震撼，生命如此堅強，但又如此脆弱，轉(zhuǎn)瞬即逝。日軍鐵蹄之兇殘，國民反抗之無力，無數(shù)的生命在炮火之中戛然而止，服務團的學生們一個接著一個搬運傷兵離開戰(zhàn)場。那一夜，無論是誰，死亡一視同仁。有重兵的傷員掏出自己的遺書交給林華珺，有心如死灰的傷員舉槍要自殺時被葉潤名及時阻止。程嘉文來服務團把程嘉樹找回去，林華珺從他口中得知天津多地失守，葉潤名的妹妹葉潤青還在南開大學，但此時葉潤名還沒回來，林華珺說什么也要去天津。

日本調(diào)集大量軍隊直逼天津，日本華北駐屯軍司令部的新聞發(fā)布官還在新聞發(fā)布會上宣布要轟炸南開大學。程嘉樹林華珺搭乘救護車到南開營救葉潤青，一番詢問后得知葉潤青正在和同學們搶救書籍資料。在尋找葉潤青時，程嘉樹和林華珺走散，日軍的轟炸機出現(xiàn)在學校上空，悍然轟炸了南開大學，程嘉樹找到了葉潤青，但她又折返回圖書館和老師們一起搬書。隨后程嘉樹和林華珺終于找到彼此，炮火中，程嘉樹抱著林華珺躲到一旁。炮火下，圖書館被炸毀，程嘉樹安撫林華珺，他回去救葉潤青。

葉潤青的好友糖墩兒在轟炸中死去，程嘉樹只救出了葉潤青。美麗的校園，在炮火中變成斷壁殘垣，經(jīng)歷這一切的所有人，在一夜之間都長大了。畢保中把一塊手表禮物補送給畢云霄，作為他二十歲的禮物，但畢云霄沒有要。他一心要當兵，不愿再讀書，父子倆鬧得很不愉快。畢保中不知道自己還有沒有機會把手表給他，便讓大兒子畢云峰替自己轉(zhuǎn)交。在談判的掩護下，日軍轟炸了南開大學及其周邊的地區(qū)，也向北平南苑發(fā)起了猛烈攻擊，為了保護服務團的學生們，畢保中強行命令學生撤退。

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上級已經(jīng)下令南撤，但畢保中決定留下，無數(shù)的將士跟隨他，拼死守衛(wèi)國土。學校被毀，南開大學校長張伯苓痛心大哭，國立清華大學校長梅貽琦和國立北京大學蔣夢麟默默離開。葉潤名沒看見林華珺，問了其他同學，得知程嘉樹帶她走了。畢保中沒能回來，他和三千將士與南苑共存亡，畢云霄沒想到，昨晚竟是自己和父親見的最后一面。1937年7月29日，北平淪陷，南開被轟炸成廢墟的新聞上了報紙。