譚根紅等人埋伏在敵軍的必經之路，待其進入包圍圈后，手榴彈齊上陣，打得敵軍猝不及防。因為饅頭嶺打了下來，陳寶明等人非常高興，李克武也格外欣賞張思德，想要把他要來當自己的偵察連長，詢問他是否有興趣，陳寶明見狀提醒李克武見好就收，挖人都挖到自己眼皮子底下。

如今軍部傳來命令，要求他們堅守饅頭嶺7天阻敵援軍。不僅如此，李克武更是要與陳寶明道歉，以前總因為他出身大戶人家，偷跑出來干革命就是一時腦熱，沒想到竟是鐵骨錚錚的漢子，所以為曾經的輕視而向他道歉，然而陳寶明絲毫不介意，表示自己有時候確實優柔寡斷，從他身上學到了很多，兩人革命情誼越來越深，各自分頭行動，決意死守饅頭嶺。

國軍高層震怒，斥李朝信奪回陣地，李朝信懷疑林俊卿投共。林俊卿感念李朝信的恩情，欲以死自證清白，關鍵時刻被李朝信攔了下來，李朝信怒斥他不要再辜負自己的信任。自饅頭嶺失守后，林俊卿因為對內戰持消極態度，最終被調往邊區駐防，直到抗戰爆發后隨川軍出征。

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反觀張思德發現山下出現了大量川軍，皆是李朝信的混合旅。李朝信聽了寧相齊的匯報，傳令部下立刻攻山，并讓寧相齊負責當前鋒。隨著槍聲不斷，紅軍與國軍炮戰傷亡慘重，潘有財等戰士英勇作戰，張思德喚醒受傷昏迷的陳寶明。

獨立團與國軍血戰晝夜，戰友的死換來他們更高漲的士氣，使得敵軍一次次后退，整整一個團的士兵所剩無幾。國軍團長慌里慌張跑去向李朝信匯報，李朝信怒不可遏，但他相信紅軍就是一群肉體凡胎的普通人。

大家在戰場上清理裝備，埋葬了戰友后，陳寶明當眾表示戰爭就意味著流血犧牲，干革命應早就把生死置之度外，如果他們的死能換來戰斗勝利、人民解放，一切都是值得，所有人都會被后人銘記，因為所有人都是拋頭顱灑熱血，燃燒了自己的生命。在陳寶明的宣誓下，眾人紛紛大喊誓與陣地共存亡。

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李朝信設計困死守軍，導致陣地上斷水缺糧，陳寶明將最后一滴水喂給傷員。在這種情況下，張思德翻山越嶺，終于覓得水源，給大家帶來了希望。因為張思德已經兩天沒有吃東西，所以大家把珍貴的饅頭給了他，并讓他帶著幾個戰士再去取水。

上級憤怒李朝信遲遲沒有攻下饅頭嶺，命令他明日必須一舉攻下，且派出了空中增援協助。李朝信剛掛斷電話，忽然聽到槍聲，原來是李克武趁著敵人松懈，直接端掉了炮兵營。另一邊，張思德等人在取水時遭遇敵機轟炸，劉光友擔憂張思德的安危。

由于敵機飛得很高，再加上炮火極猛，陳寶明命人迅速撤退進山洞。獨立團戰士冒死插軍旗，用自己的聲明掩護其余戰友撤退。李朝信勝券在握，立刻向饅頭嶺發起總攻，可當國軍士兵沖上饅頭嶺，陳寶明他們早就在山洞里守株待兔，直接沖出去要把陣地奪回來。