童飛為了拯救紅龍寨的兄弟們最終答應了和杜鵑成親，可杜鵑又變了卦，非要童飛八抬大轎明媒正娶。這一來二去之下，劉貴的三個軍對紅龍寨形成了合圍，突圍的最好時機喪失了，一時之間童飛也沒了辦法。為了鼓舞國軍士氣，政府下令讓姜家村等附近的村寨去勞軍，姜家村族長等人帶著酒肉路過山下，童飛知道后立刻想到了一個辦法，從來不讓搶百姓東西的他突然令人將勞軍的人馬給截了下來。

其實這童飛并非真的要搶這些物資，而是將這些勞軍的人集結在一起后，偷偷的在他們勞軍所帶的酒中下了藥，并最終將東西如數歸還。果然劉貴在接到這批物資后十分高興，立刻讓人將這些酒肉準備了，犒勞三軍，為明天征討紅龍寨作準備。結果這些人在喝了酒后一個個開始拉起了肚子，連槍都扛不動了。趁著這個機會，童飛再次組織發動突然襲擊，這一次他們一舉攻占了劉貴的指揮部，而劉貴只能提著褲子落跑了。

再次將國軍擊潰，贏得了突圍的機會，可沒曾想杜鵑又反悔，再次拒絕突圍，這可把童飛給氣壞了。一次又一次的貽誤時機，紅龍寨突圍的機會再次喪失。接連遭遇敗仗的劉貴終于惱羞成怒，他竟然調來了飛機對紅龍水寨進行攻占，一時之間紅龍寨損失慘重。這個時候杜鵑才亮出了底牌，帶著兄弟們進了一個非常隱蔽的山洞。這個山洞是紅龍寨最后的退路，有很多出口可以下山，因此杜鵑從沒有慌張。不過即使躲在山洞里，杜鵑也沒打算離開，她還準備重建紅龍寨。

然而因為叛徒的出賣，這個山洞很快就被國軍給發現了，無奈之下，杜鵑和童飛只好帶著大家從一個出口撤離，可沒想到的是這個出口外面早已被劉貴埋伏好了重兵。紅龍寨的兄弟們一離開山洞就被當成了靶子，損失相當慘重，就連大頭領杜鵑也身負重傷。杜鵑自知自己無法逃脫，于是讓童飛帶小北風先走，自己掩護，可童飛怎肯答應。然而在國軍兇猛的進攻之下，童飛在撤退中被炮彈炸暈過去，杜鵑不愿再逃，她強行讓小北風帶著暈倒的童飛突圍出去，而自己和國軍進行浴血奮戰。最終杜鵑身中數槍，為了避免被俘，英勇的從山崖跳了下去。

因為杜鵑拼死掩護，小北風和童飛總算是突圍出來了，杜鵑的死讓二人十分傷心，可現在不是傷心的時候，他們必須努力活下去。童飛帶著小北風偷偷潛入到了姜大叔家，好心的姜大叔再次收留了他們。可是童飛知道自己會連累姜大叔，于是準備和小北風離開這里，去上海，去尋找自己的記憶。姜大叔的兒子姜根也很想出去見世面，看在姜大叔的情面上，童飛最終帶上了姜根。

很快，童飛一行三人從小山溝里來到了繁華的大上海，這里的新鮮事物讓童飛等人看得是眼花繚亂。童飛等人身背紅龍寨所有的資產，因此出手頗為闊綽，也正因為這樣，他們被一些不懷好意的人給盯上了。童飛兄弟三人下榻到了一家豪華酒店后，童飛便迫切的去了大陸銀行，尋找自己的記憶。而小北風則帶著姜根外出吃飯。