太后到寺廟里詢問彩蝶有關玉佩和風燕的關系，彩蝶為了幫助風燕當上皇后在太后面前替風燕說了好話并且證明玉佩是風燕的母親遺留之物，以此證明風燕是出自名門。誰知太后回宮卻找來了風燕和風營，兩人見到玉佩急忙說沒有見過。太后假意扔掉玉佩，風燕忍不住承認是她娘親的遺物。太后說出此玉佩是朝陽郡主的嫁妝，因為公主與樂師私通才生下風燕，太后看不起風燕的私生女身份，責罵風燕就算生下兒子也不會讓她的兒子當上太子，更不要妄想當上皇后。

皇上知道太后責罵了風燕和風營，并且得知風燕的出身，可是皇上卻沒有怪罪她們也沒有嫌棄，使風燕十分感動。風營提出皇后的位置，皇上十分為難，說出朝中大臣和南詔國都在虎視眈眈他的皇位，所以他不能一意孤行違背太后意愿。回到宮中風營再次提起讓風燕去勾引其他男人，風燕不肯并且責罵風營把她變成了一個蕩婦，風營咄咄逼人的要風燕一直淪落下賤到當上皇后為止，風燕發怒打了風營一個耳光，而風營卻反而打了風燕一耳光，并且說出自己小時候本來可以好好的呆在郡主府里，可是因為風燕逃跑卻無端拉著她跑了出來。自己從小受盡困難折磨，回到家卻見已然化為廢墟。

風燕感覺對不起風營，自己的私生女身份連累了郡主和駙馬的親女兒風營，風燕立刻說出去告訴太后，讓風營做皇后，風營卻哭著說自小在江湖混，早已經失去了做母親的能力。風燕頓時為風營趕到萬分惋惜悲痛。風燕心疼妹妹風營，風營要風燕做好做皇后的打算，一定不能再讓別人欺負，風燕抱住風營，姐妹倆一心爭取皇后的位置。

風燕找到彩蝶責怪她把她的身世告訴了太后，彩蝶解釋說自己是為了幫助風燕，風燕卻告訴彩蝶好心也能做壞事。風燕說出自己的身世，彩蝶后悔莫及。風燕最后留下一句話，告訴彩蝶從今后她們恩斷義絕不再是姐妹。

靖王隨著段濤來到南詔邊關，靖王請求面見南詔國王，國王要求靖王帶著蒙酋一起來見。蒙酋已經被皇上殺死，靖王無奈去了關押玲丹公主的地方。靖王闖入玲丹公主的住所忽然南詔將軍趕來，靖王和將軍打斗在一起，玲丹公主借機殺死了將軍，將士沖了進來，玲丹公主急中生智把蒙酋的官牌扔到將軍身上，將軍被誤認為是蒙酋，玲丹說出原來這個將軍是蒙酋的兄弟。

經過玲丹的幫助靖王順利的和南詔國王和談成功。玲丹看出靖王和段濤的企圖，答應如果靖王有朝一日起事一定幫助靖王，因為南詔國也痛恨大唐的當今皇上，如果靖王當了皇上南詔國一定和大唐永結兄弟之邦。

彩蝶在寺廟為靖王祈禱，忽然聽到皇上敲鐘也在為靖王乞求，主持大人提出要皇上和太后一同求簽，皇上太后來到寺廟里，大師提出要有大喜事來沖喜，并且說出國不可無后，可以立后沖喜。問及何人可以擔當，大師卻說出不問出身，并且在堂前忽然飛進一只燕子，朝南立刻想到風燕可以立為后，皇上立刻宣布立風燕為后。

彩蝶見到風營收買了寺中大師，為風燕說話提醒皇上立風燕為后，彩蝶找到風營責怪她收買大師，風營卻警告彩蝶不要再管她們的事情。彩蝶到皇宮去準備揭發風燕，卻遇到了杜況，杜況帶著彩蝶離開皇宮并來到酒館敘話，彩蝶說出風燕的作為，杜況勸說彩蝶不要理會她們。彩蝶無意間說出靖王的計劃，杜況也表示支持靖王。

皇上答應立后，風燕卻無心歡愉，她假稱頭疼離開皇上寢宮，悄然來到了靖王府懷念和靖王的一夜歡愉。往事一幕幕涌上心頭，風燕不禁如癡如醉，忽然風燕見到靖王和段濤回到王府，風燕急忙躲了起來。風燕站在窗外聽到幾人正商討著叛亂，風燕一驚不小心碰到腳下的石頭。靖王出來見到風燕，假稱是一只夜貓。忽然靖王擔心風燕會去告密，急忙返身回到院子里堵截風燕。風燕知道靖王不會殺了自己，靖王果然放過風燕。