清晨，戰斗又打響了，周冠忠忙著指揮部隊戰斗，部隊傷亡慘重，周冠忠讓參謀趕快呼叫援軍，卻沒有人回應。 日軍截獲了周冠忠請求支援的情報，得知周冠忠本人就在山谷里，于是全力攻打山谷。 周冠忠的部隊誓死抵抗到底，打得只剩下了幾個連的兵力，大家要掩護周冠忠撤退。周冠忠堅決不肯。 又一輪廝殺過后，周冠忠的部隊所剩無幾，周冠忠卻決心血戰到底，即使贏不了也要打出志氣來，他命令文職人員撤退，只身帶著警衛兵準備迎戰敵人，其他人誓死不離開。周冠忠命令李參謀活著撤離向上級報告，李參謀不肯離去，被周冠忠用槍逼走了。 周冠忠帶著人數不多的又沖了上去和日軍廝殺，戰死疆場。 金營長得到周冠忠戰死的消息，悲痛欲絕對，立刻下令帶領部隊去把周冠忠的尸身搶回來。 日軍長官把遺體抬到20里外的日軍司令部，請師團參謀長河田親自核驗。河田確定眼前這位將軍正是周冠忠，下令把周冠忠的遺體處理干凈，趕制一口棺材，并準備把他的遺體帶走。 周冠忠前一晚借宿的農家的主人周大保哭著為周冠忠做棺材。 金營長帶著連生等人喬裝趕到。見到周大保，打聽清楚了情況，在周大保的幫助下，搶回了周冠忠的遺體。 由于要緊急突圍，上級命令將周冠忠遺體就地掩埋，因為害怕日本軍方破壞，連墓碑也不能立，連生只好在作戰地圖上標示了位置，帶著冠忠的衣冠回重慶。 顧玉秀因為悲傷臥床不起，連生將衣冠和一封家書交給她，顧玉秀看到兒子的血和信，哭了起來，她從床上坐了起來，換上旗袍，精心梳洗打扮，走出了家門，身后，周家的人跟了一排。一家人沿著夜色的石板路，走下臺階，走到江邊，對著浩浩江水，朗朗明月，顧玉秀跪了下去。郭富才急忙上前扶顧玉秀，勸她自古只有兒女跪父親，沒有父母跪兒女的，顧玉秀卻說，她一定要跪，她的兒子是國家的忠良，民族的驕傲，她要跪。她身后，周家人齊刷刷跪下去了。 嘉陵江嗚咽，為冠忠，為周家人，也為這座災難中的城市。 項南方代表南方局和八路軍辦事處到周家慰問，并帶來了冠杰的慰問電報。