周冠忠的部隊接到上級的命令，要守住陽山和宜昌的通路。就在部隊扎營休息的時候，周冠忠的部隊和一隊學生為了掙搶打水而發生了口角。連生去處理，可學生們因為

國民黨部隊戰斗的不力而憤怒，說什么也不肯讓士兵們先打水，士兵們舉起槍，連生命令到誰都不準開槍，并命令士兵們撤下去。 槍聲驚動了周冠忠，學生這邊也驚動了周祖康。周祖康和周冠忠父子軍中見面。 父子夜話，第二兩人即要分開，父子相擁。部隊準備迎戰，周冠忠含淚目送父親帶領著學生們徒步上路。 重慶周家院子里的防空洞完工，卻被吳國喜霸占，吳國喜繼續騷擾敏柔，敏柔忍無可忍拿出連生臨走時留給她防身的手槍，嚇得吳國喜連忙陪不是。顧玉秀看著氣得發抖的敏柔心疼的抱著敏柔哭起來。 周漢英的空軍學校又要撤退到昆明去準備，眼看著就要和雨婷分開，漢英向雨婷求婚，兩個人申請了結婚并得到了教官的批準，婚禮還未結束就接到命令，馬上撤離。漢英把趙蔓君的地址給了雨婷，讓她以妻子的身份去找自己的家人，跟他們在一起，他就放心了，漢英只在雨婷的腦門上輕輕吻了一下就分別了。漢英知道此去必死，不想拖累雨婷。 朱今墨醒來看到三丫，由于高燒他認不出三丫，三丫說了救他的過程，朱今墨模糊的意識到自己會連累三丫，于是讓三丫離開，還沒說完就又昏迷了過去。 重慶的霧季過去，日本空軍做好了對重慶大轟炸的準備。災難從天而降，日本飛機準備侵入重慶上空，開始了罪惡的五三五四轟炸。 雨婷到了重慶分配到了和三丫一個醫院當護士。 三丫則忙著打聽朱今墨的高燒和傷怎么才能治好，但是消息是朱今墨需要的藥品盤尼西林很稀有，她根本沒能力搞到，更何況軍統的特務還在找朱今墨，三丫無奈，只好從護士那里拿了些酒精和碘酒。