雷波拿槍威脅超群，把超群及陶力綁架到一所棄置的貨倉，豈料上野的狙擊手及手下已跟蹤已至，兩伙人展開槍戰。上野的狙擊手及手下全部被殲，曾培及來救超群的振國喪生，雷波也中槍受重傷！ 日本人封鎖了附近的街道，為免陶力落入日本人的手中，雷波讓超群帶走陶力。此時，沈蝶駕車來到，救走雷波，擺脫封鎖，回自己家中。超群安排陶力離開上海！臨走，陶力勸云菲跟自己一同往延安，但云菲卻舍不得文虎，沒有答應！ 雷波傷愈，戴劍告訴他，南京政府得知陶力安全抵達延安，很是不滿，恐怕再難繼續重用雷波。雷波聞言，對南京方面有點心灰意冷。經此事件，他和沈蝶親近了，亦和超群建立起友誼，因兩人雖立場不同，都是為國為民而對抗日本侵略者！ 超群繼續他的復仇計劃。他邀請連城的老臣子、會計經理孟士良往俱樂部喝酒，安排他認識了一個自稱是難民的年輕貌美女子如煙。孟士良一生規行矩步，從未接觸過煙花女子，把持不定，竟迷戀上如煙，為了她不惜虧空連城去南洋給李笑翁的數十萬公款。超群把其它虧空的公款全算到孟士良的賬上。事為連城所知，他顧念舊情，沒有將孟士良繩之以法，只辭退了孟士良。如煙亦離開了他。孟士良從天堂一下子落到地獄，一時受不了這個打擊，竟自殺而死。