沈蝶喜歡雷波，但雷波卻經(jīng)常拒人千里，反而與不悔來(lái)往，原來(lái)他是借此來(lái)接近連城。終于，在不悔邀請(qǐng)他回家吃飯的一個(gè)晚上，雷波得以和連城單獨(dú)坦誠(chéng)傾談。他向連城指出，上海電影業(yè)協(xié)會(huì)即將換屆，在日本文化參贊上野的支持下，韓壽年志在必得。雷波不希望讓這個(gè)漢奸得逞，讓日本人插手上海電影圈，他希望連城出選。雷波會(huì)盡自己的力量支持他，氣勢(shì)上雖不及韓壽年，卻不無(wú)勝望！ 連城被雷波的愛(ài)國(guó)情操打動(dòng)，亦明白阻止日本人控制影圈的重要性，但由于自己是銀行家，深恐未能服眾，便決定讓超群代表天地出選！ 另一方面，連城靜悄悄的讓華濃的母親及弟弟來(lái)到上海，與華濃相見(jiàn)，共住。一家團(tuán)聚，華濃喜出望外。華濃心底下本想息影，嫁給連城，但連城卻反而希望她能復(fù)出，拍電影，助天地起死回生。他先讓刑曼玲的父親在記者會(huì)上澄清曼玲的日記是偽造的，恢復(fù)了華濃的名譽(yù)。華濃感恩，答應(yīng)考慮連城的建議！ 韓壽年賄賂各電影公司買(mǎi)票，又派人向陸先生送支票示好，以為成功在握，必然當(dāng)選。幸好這次是投暗票，小楊為超群扯線(xiàn)，終得到陸先生的暗里支持，將數(shù)十張有決定性的票投給天地！超群終于獲選為上海電影業(yè)協(xié)會(huì)的理事長(zhǎng)！眾皆歡騰！ 超群往小柔墓前向她說(shuō)，他的復(fù)仇計(jì)劃已一步步的實(shí)現(xiàn)中！