連城遣散家中傭人，準(zhǔn)備舉家離開(kāi)上海。這時(shí)，日本日軍豬木已進(jìn)占租界，并要充公爾家大宅作日軍總部，連城反對(duì)無(wú)效。豬木正要拘禁眾人時(shí)，幸得路易及時(shí)前來(lái)相助，以連城是法藉華人為由，眾人才能全身而退，但日軍卻禁制他們離開(kāi)上海，連城病情轉(zhuǎn)壞，要走也走不動(dòng)唯有搬至孤兒院中暫住。 超群得知租界形勢(shì)惡劣，英、法各國(guó)人員相繼撤離，便再往找路易，請(qǐng)他在離開(kāi)上海之前再幫忙一事。原來(lái)，孤兒院的位置不在法租界內(nèi)，也不在公共租界內(nèi)，而是在兩者中間，有很重要的戰(zhàn)略意義，為免遭受日本人的侵吞，超群請(qǐng)路易在孤兒院的地契上面加上法國(guó)領(lǐng)事的名字，路易答應(yīng)。 超群得知華濃懷有自己的骨肉，求華濃原諒，仍不被華濃接納，超群萬(wàn)分無(wú)奈。 雖然陳院長(zhǎng)及云菲盡力照顧各人，但嬌生慣養(yǎng)的不悔不能適應(yīng)落難的生活，在孤兒院中度日如年。這時(shí)，饅頭打聽(tīng)到不凡的下落，不悔為求脫離苦海，決定去跟隨不凡。不悔與鏝頭幾經(jīng)辛苦的混入租界內(nèi)找到了不凡，卻給聶冰阻止二人相見(jiàn)，最后，聶冰打發(fā)了不悔離開(kāi)。聶冰打算和不凡離開(kāi)上海，不凡于心不忍，欲多買(mǎi)兩張船票給父親與姊姊，又給聶冰大力阻止。此時(shí)的不凡已完全受制于冰，惟有打消念頭。 連城知道不凡不肯伸出援手，決定把金城銀行轉(zhuǎn)讓給陸先生，以避過(guò)給日本人侵吞的厄運(yùn)。