仙界，由于牡丹花終于重新開遍世間，眾花神齊聚在一起，等待著牡丹仙子的仙體復生。一道繽紛的光彩閃過，牡丹仙子在經歷了四百年的劫難后終于復生。之后，牡丹仙子得知梅郎為了不讓牡丹絕種，退出仙班，下凡世代種養牡丹之事，不為感動，決意要在人間找到梅郎。

夜里，南安太守府中，家丁李全引誘侍女垂紅幽會，垂紅雖鐘情于李全，但卻又顧及世俗的禮法，想愛卻又不敢愛。李全是個粗人，耐不住性子，趁著沒人強行想和垂紅成云雨之歡，垂紅大驚，一聲尖叫驚動了杜府上下。杜寶率人趕來，李全告饒，并向杜寶求娶垂紅，杜寶不允，非要將李全拿下治罪。李全無奈，只得越墻逃跑，卻被杜寶一箭射中了屁股。

在禮教森嚴的顯赫之家發生這等大逆不道的丑事，杜寶認為有辱家風，不顧杜麗娘的求情，將垂紅逐出了家門，車夫癩頭黿暗中喜歡垂紅，跪求杜寶開恩，亦遭拒絕。事后，杜寶讓春香做了杜麗娘的貼身侍女。

鎮南鏢局總鏢頭吳大海的女兒吳軼男跟她爹學得一身好武藝，她一直喜歡文才斐然的柳春卿，但柳春卿卻不喜歡她，韓子才喜歡她，她卻又不喜歡韓子才。嶺南風氣開化，不似中原那般古板守舊，這兩男一女經常在一起游樂、論學，吳軼男還常以“梁祝”比喻她和柳春卿，這讓韓子才頗有醋意。

垂紅走后，麗娘心里很難受，對垂紅的遭遇心懷憐憫和愧疚，時常拿出那張寫有《蝶戀花》的紙，嘗試著去理解垂紅和李全的愛情。春香是個聰明伶俐、極能懂人心思的丫環，她看出小姐悶悶不樂，便想方設法地逗麗娘開心。這對新主仆之間的關系慢慢變得融洽了。

吳大海要往南安方向走鏢，柳春卿表示想去中原看看，吳軼男便央求父親帶著她和柳、韓二人同去。吳大海是個豪爽之人，便答應了下來。于是，柳春卿辭過郭駝，隨鏢隊往南安而去。

垂紅被趕出杜府后，無以為家，只好找了個破廟落腳，卻撞見了躲在這里療傷的李全。垂紅念及李全對她的情意，替他重新包扎了傷口。此時李全色心又起，非要與垂紅一番歡娛。垂紅不從，逃出破廟，李全一顛一瘸地追了出去。

垂紅逃到山中，正撞見一伙山賊。賊首見垂紅有幾番姿色，便欲施暴。李全趕到，用大石頭砸死賊首，救下垂紅。幾個小賊嚇得急忙回山寨稟報給賊首的壓寨夫人楊婆，楊婆與其弟楊淦立刻帶人追上了行動不便的李全和垂紅。楊婆是個極其厲害的女人，素來不喜丈夫在外粘花惹草，她見李全有一身本事，且對垂紅有情有意，便要他留下來做山大王，自己給他當老婆。李全本以為性命難保，卻不想遇上這等好事，他見楊婆頗有些姿色，便答應了下來。而垂紅則被楊婆悄悄送到紫陽宮當道姑去了。主持石道姑是個六根不凈、好貪小便宜的人，她見垂紅頭上有支梅花簪，便好說歹說強要了過來，之后度她入道，賜法號慧空。

杜寶與夫人甄氏商議，決定請一位私塾先生繼續教杜麗娘讀書習文，以知書識禮。府學教授一連推舉了十多個秀才任教，杜寶均嫌不夠老成持重，落泊迂腐的老秀才陳最良最終成了杜府“西席”，杜麗娘學得倒也認真，陪讀的春香卻無心習讀，常常捉弄先生陳最良，讓陳最良哭笑不得。