周治國向司令部主動請纓堅守原平，可戰士們聽到飛機聲就四散逃跑，軍心不穩。

日軍憑借強大的火力優勢對原平瘋狂進攻，原平是忻口最后一道防線，414團經過幾次戰役，傷亡慘重。

陸曼云和宋雨田到前線送吃的，得知414團恐難守住原平，陸曼云獨自騎馬趕往獨立團，請求鄭川援助。

鄭川卻另有打算，他提出打掉日軍機場，才是對戰役的最大支援。鄭川的計劃得到了前線指揮部首長同意。

原平陣地，周治國難以抵擋日軍飛機大炮的攻擊，只得下令撤退。