張良在韓王孫的墓前為其守靈。蕭何追到了壯志未酬而逃跑的韓信，并保證劉邦一定會重用他。劉邦府內，蕭何建議劉邦只有擇吉日、齋戒見禮才能留住韓信這個天賜良將。閱兵場上，韓信以統帥三軍大將軍的身份接過劉邦的將印。

項羽等人商量對付齊國討伐之事，范增認為張良“鎮壓田榮”的建議是幫助劉邦的計策，項羽遂命章邯監視劉邦。自己率兵東進。

韓信認為此時正是劉邦打出漢中

的絕好機會，便明修棧道，暗度陳倉，從一條山間小路潛到陳倉城下，熟睡中的守將章平慌忙應戰，韓信在大雨中指揮軍隊，取得了勝利。