曹操大軍直逼新野，關羽與夏侯惇對陣，夏侯惇彷彿看穿關羽弱點，不斷攻擊關羽左肩。關羽受傷，并將守軍退到新野城外一百里，形勢嚴峻，劉備傳令眾將士死守新野。

曹操派遣特使見劉備，劉備看見來使是昔日陣中謀士徐庶。徐庶本為劉備效力，但曹操以其母性命威脅，逼他轉投曹營。徐庶感激劉備讓他離開，但他在曹營一直不肯為曹操出謀獻策。曹操派他來本為勸劉備投降，他卻私下勸劉備撤離新野。

徐庶向劉備分析形勢，表示歸降如同羊入虎口，但若與曹軍交戰，則難逃一敗，所以劉備不能降也不能戰。

孔明自責 婦人之仁

徐庶又表示韓良已投靠曹操，離間蔡夫人亦是韓良主意，因他對劉營情況十分清楚，對劉備甚為不利。

劉備認為當務之急，是決定要留還是要走。關、張二人主留，張飛表示在新野六年的心血不可棄;司馬信主走，謂走非懦夫行為，而是好漢不吃眼前虧，不致令新野百姓陪葬。劉備無法作出決定，請諸葛亮作最后決定，諸葛亮表示須詳細考慮。

家丁侍婢為曹操進軍新野甚為擔心，遇見孔明即上前追問，眾人都表示信賴他，令孔明更添壓力。諸葛亮想到自己因婦人之仁，放過韓良，才會輸得徹底，更是心煩和自責。月英勸解夫君，指錯的是韓良。

撤離新野 重整旗鼓

孔明自覺面臨逆境與難關便感徬徨和手足無措，月英謂勇闖逆境是為了迎接將來的順境，而克服難關是大智者必經的道路，孔明深覺妻子才是他的大智者。

諸葛亮終於想通了，告知月英他決定離開新野，重整旗鼓，再戰曹操。他看見月英正翻閱有關江夏的書卷，不禁一再讚嘆月英是大智者，連他想移遷到江夏也猜到。月英表示江夏得天險之利，易於防守，曹操雖大軍壓境，但久戰疲憊，不會貿然追到江夏。二人研究逃走路線，孔明選擇較險要之路，因較易避過曹操的追截。

劉備決定攜民渡江，貼出告示通知百姓撤離新野，并向民眾道歉，但百姓無不支持他的決定。

化整為零 追截劉備

桑柔擔心不能再見到司馬信，特別前往看望他，與他約定在江夏再見，并要對方到時再唱歌給她聽。撤離隊伍分成叁隊，一隊由孫副帥率女眷，另一隊由劉備親率百姓，而關羽、張飛及子龍則押后，抵御曹軍。曹操知道劉備繞道，取崎嶇山路，荀或提議他化整為零，把軍隊分成多隊精兵追截。

子龍通知孫副帥的大隊，指曹軍正分成多隊追趕過來，著眾人加緊腳步。甘夫人傷腳，糜夫人抱著阿斗走，桑柔則照顧甘夫人，豈料糜夫人被曹軍發現，桑柔於是讓甘夫人躲起來，自己前往找子龍救糜夫人。

為救阿斗 壯烈犧牲

子龍趕往營救，帶著糜夫人且戰且退，又用布條把阿斗綁在自己身上，但始終無法突圍，糜夫人為了保全阿斗性命，把身體衝向曹操士兵的槍上，當場死亡。劉備率眾來到長板橋，司馬信想起聲音共振能令橋斷的原理，著張飛用笑聲震斷長板橋，曹軍無法追上，只好撤兵……

眾人在江夏會合，士兵死傷過千，百姓死傷過萬，而孔明謀士廣元亦中途離開。甘夫人向劉備表示糜夫人已死，并請劉備派人往找桑柔。

劉琦士兵來報有一女子表示是劉備家中侍婢，請劉備派人確認，桑柔看見司馬信后即告暈倒，她醒來后要求司馬信唱當日唱過的情歌給她聽。