白求恩在眾多八路軍戰士的目送下度過了人生中的最后一段時光，他依依不舍地寫下了給戰士們的最后的道別信，交代了所有后事，敗血癥奪去了這位偉大英雄的生命。毛澤東僅和白求恩有一面之緣，但他也感到悲痛萬分，為白求恩毫無自私自利的精神敬佩至極。

楊成武凝視著白求恩生前留下的照片，悲痛溢于言表，此時聶榮臻傳來一個喜訊，楊成武做夢也沒想到自己的試探之舉竟然無意間炸死了自己的勁敵——阿部規秀。由于中國戰事不利，阿部信行內閣上任不久，便遭遇到日本國內強大的倒閣呼聲，迫于壓力，阿部內閣向日本天皇提出總辭職。

國民黨密電研究所里的研究員們破解了日軍轟炸重慶的規律，今天正好是轟炸的日子，戴笠冒著謊報軍情的風險相信了雅德利的預測，正準備打電話給軍部匯報情報，日軍就如約而至轟炸了重慶。

重慶的濃霧漸漸消散，這座城市失去了霧都的天然屏障，日軍的五月攻勢作戰計劃開始了，民眾的生命和財產遭受到了極為嚴重的損失，日軍飛機創造了有史以來空中屠殺的最黑暗紀錄，整座城市哀鴻遍野。每天無數次的轟炸讓民眾叫苦不迭，防空洞里的民眾依偎在一起，只能聽著廣播度過漫漫長夜。

日軍在軍事進攻的同時，又開展了文化進攻，無線電波里的投降論調不絕于耳，日軍的疲勞轟炸是為了摧垮中國人民的意志，而所謂和平文藝是在麻痹百姓的靈魂。周恩來也意識到了這個問題，拜托中國文藝界的抗日志士組織起來對日軍的文化侵略予以反擊，以各種形式做好長期持久的文藝抗戰。

中國第一部電影劇本的創作者洪深正在伏案寫作，燈油卻用光了，而女兒病情危重，連家里的燈油都買不起了，可他還是希望能繼續創作為抗日貢獻一份力量，面對生活的困境他近乎絕望，留下遺書全家服毒自殺，還好搶救及時活了過來。究其原因還是沒有互相鼓勵支持的集體作為后盾解決問題，巴金建議重建文藝抗敵協會，令其恢復運轉，以筆墨為武器，堅決反擊日寇的文化侵略。

周恩來前來觀看了中華藝劇社演出的歷史劇《屈原》，表演途中日軍戰機來襲，劇院緊急撤離，待日軍轟炸完畢之后又出來繼續演出，演出十分成功，演出完畢還舉行了義賣會。

遠在北平的汪精衛收到吳佩孚的電報，吳佩孚根本不愿與汪精衛同流合污淪為賣國賊。鑒于吳佩孚的極度不配合，日本特務組織派出間諜使用慢性毒藥毒害華北王吳佩孚，于是他們又拔除了一顆與日軍做對的眼中釘。中國共產黨對吳佩孚的被害深切哀悼，他講究名族大義的精神得到了共產黨的高度好評。

東北抗聯進入最艱苦的斗爭歲月，為消滅抗聯，解除后顧之憂，日本關東軍在推行集團部落制造無人區的同時，對抗聯各路部隊緊咬窮追，實施了一輪接一輪的大規模討伐，抗聯第一路軍被迫化整為零，遁入林海雪原，在極為嚴酷的環境下殊死反抗日軍。楊靖宇為了竭力突圍，試圖揪出潛伏在隊伍中的叛徒。