一家當(dāng)鋪里，一個(gè)戴著墨鏡的漂亮女子在當(dāng)東西，沒想到剛到手的錢在門口被小偷搶劫走了，女子大叫，此時(shí)一個(gè)男青年挺身而出，他就是剛剛失業(yè)的浦江飯店的服務(wù)員嚴(yán)遇春。嚴(yán)遇春幫助這個(gè)女子搶回了錢包。后來嚴(yán)遇春才知道這個(gè)女子就是上海灘大名鼎鼎的京劇演員何艷秋。

森田受惠子的指派，用鴉片生意拉攏江鶴齡，并且讓威震上海灘的青幫頭子江鶴齡除掉對(duì)自身不利的張鐵樵，在巨大的利益錢，江鶴齡找來了殺手扁頭金。

張鐵樵為了給北伐事業(yè)籌措軍餉，找到了上海進(jìn)步資本家楊云亭，而張鐵樵多年以前的戀人謝若冰正在楊云亭家做家庭教師，看著張鐵樵的背影，謝若冰避之不及。

沈嘯塵和梅紹珠隱約地感覺到張鐵樵也是想借順風(fēng)碼頭來做另外一件事，而自己能夠拉攏羅宗偉，也可以借刀殺人。沈嘯塵興奮地盤算著，而他的老婆梅紹珠心里還在盤算另外一件事。

張鐵樵的行動(dòng)一直被人跟蹤，跟蹤的人就是小毛丫頭梅紹貞，梅紹貞對(duì)張鐵樵這個(gè)男人充滿了崇拜和好奇。

沈嘯塵接到了江鶴齡送來的請(qǐng)柬，江鶴齡欲親自登臺(tái)，宴請(qǐng)沈嘯塵夫婦，同時(shí)還要請(qǐng)得張鐵樵同去，這明顯是一場(chǎng)鴻門宴。張鐵樵決定慷慨赴約。

江鶴齡和何艷秋在戲院里唱起了《霸王別姬》，殺手扁頭金暗藏在一邊，手里提著一個(gè)裝有炸彈的點(diǎn)心盒。“轟”的一聲爆炸聲后，江鶴齡在后臺(tái)正在得意非凡，沒想到張鐵樵和沈嘯塵笑嘻嘻地出現(xiàn)在面前……