小島告訴齋藤繁昌失守了，而且確定是新四軍的主力部隊攻的繁昌城，不是小股部隊。尚孟哲新眼看到戰(zhàn)士們流血犧牲的場面，深深的受著震憾，有些失控，是田敏救了他。

鬼子與特務連成的肉搏點失敗了，暫時后退。齋藤知道了戰(zhàn)況，馬上命令部隊停止進攻隘口，馬上整理部隊向繁昌城進攻，并且在隘口撤退的過程中埋下地雷。看到鬼子撤退了，土匪就先撤退了，說等著老孫的酒呢。田敏找到土匪問他什么進修目目歸還糧食，老孫說糧食的問題以后再說，這次的幫忙新四軍會銘記在心的，羅土匪說糧食的事情得回去商量一下，以后再說。

齋藤在回繁昌的路上跟剛才退后的鬼子匯合，一起打特務連。老孫說現(xiàn)在任務完成了，要好好休息一下了，可是老孟建議要去追擊撤退的鬼子，老孫就命令部隊全面出擊，去追小鬼子。特務連跟小鬼子打了一會兒，看完成了吸引小鬼子的任務，就馬上撤退了。他們迅速撤退回繁昌城。齋藤命令部隊要一鼓作氣拿下繁昌城。老孫與老孟帶部隊追擊小鬼子，不幸被小鬼子埋下的地雷炸死了一位戰(zhàn)士，他們拿著懷表來找地雷，進行排雷工作。

羅土匪回到山寨，作出了一個決定，就是糧食不還了，不能讓自己的兄弟挨餓。鬼子把繁昌城給包圍了，向新四軍展開攻城戰(zhàn)斗，，慢慢的進入了譚俊安排的包圍圈，新四軍向鬼子展開了全面的進攻。齋藤讓屬下聯(lián)系杜小秋，刺探新四軍的內(nèi)部情報。老孫與老孟排除了地雷，迅速趕到鬼子后方向鬼子進攻，老孫不幸被鬼子的炮彈炸到了，犧牲了。在新四軍的合力進攻下，鬼子頂不住了，向老巢撫湖撤退了。

杜小秋來找尚孟哲，讓他把關(guān)于羅土匪的情報還有中分村沒有部隊駐守的情報送到老地方，讓線人送給鬼子，尚孟哲利用自己的身份混出哨卡，把情報送出去了。

老孟帶著部隊回到繁昌，譚俊知道了老孫犧牲的消息，并且告訴他能守住隘口多虧了羅土匪的幫忙。齋藤回到撫湖，受到了上峰的訓斥。齋藤讓屬下馬上聯(lián)系杜小秋摸清新四軍的情況。齋藤找來濱子陪自己喝酒。

譚俊帶著一些好槍去會會羅土匪。齋藤喝悶酒喝得大醉，濱子當成是自己照片上的老婆，痛苦的說她是不會原諒自己的。濱子照顧渴醉的齋藤，幫他打掃房間。早上齋藤醒來，為自己喝醉酒向濱子道歉。濱子知道了照片上是齋藤的妻子與孩子。

軍區(qū)派來了一位政治部主任吳興華……