曹操告訴劉備，自己表面上討伐陶謙，實(shí)質(zhì)上是想攻打徐州，只不過(guò)是借了父親去世的這個(gè)名號(hào)。劉備很無(wú)奈地表示，自己已經(jīng)把張闿抓住帶來(lái)給他。劉備也把其他殺曹嵩的人抓了，想交給曹操一并處理。曹操表示，如果自己收了這些人，就沒(méi)理由再打徐州了。劉備明白他的意思，表示自己會(huì)處理掉這些人，悄悄活埋在某處。劉備勸曹操要有干大事的決心，才能招天下人為自己用。劉備回到陶謙處，夸自己是如何機(jī)智地勸退曹操的。陶謙很是開(kāi)心，將沛縣讓給劉備駐扎，而且大方的表示，借給他的兵馬可以繼續(xù)用。曹操退兵其實(shí)是因?yàn)榧Z草不足。

曹操帶兵回到兗州，重新屯田生產(chǎn)糧食，很快攢足了糧草，再次攻打徐州。這次很快取得了勝利，占領(lǐng)徐州之后，曹操下令讓手下在城里抄掠三天，意在為青州兵樹威。這些士兵大肆屠戮百姓，陶謙聞?dòng)崌槈牧耍氚研熘葑尳o劉備掌管。

呂布帶了張遼等手下逃生，順路想去襲擊曹操，為自己占一塊地盤。當(dāng)時(shí)曹操得知之后用計(jì)假裝受傷，呂布興奮不已，帶人攻打，卻中了曹操的埋伏。一氣之下，呂布把前來(lái)報(bào)信的人叫到自己面前，說(shuō)要送給他一份禮物。結(jié)果扔上來(lái)的卻是十幾顆人頭。報(bào)信的人打開(kāi)一看是自己的女兒，哭得差點(diǎn)暈過(guò)去。

在驚嚇作用下，陶謙生了重病。因?yàn)閯浜苡行挠?jì)，早就把徐州大大小小的官吏拉籠到了自己的身邊，所以陶謙也樂(lè)得作個(gè)順?biāo)饲椋R死前把徐州托付給劉備。

袁紹派人送來(lái)書信，讓曹操歸附自己的門下。曹軍將士自然不會(huì)樂(lè)意，集體反對(duì)，并把送來(lái)的竹簡(jiǎn)扔到了火盆里。曹操表示，自己一定會(huì)帶人親自收復(fù)兗州。曹操用了聲東擊西之計(jì)，表面上帶人佯攻定陶和山陽(yáng)，可是實(shí)際上卻引呂布從濮陽(yáng)出來(lái)，與自己開(kāi)戰(zhàn)，同時(shí)派人把兵士運(yùn)到巨野，然后收割那里即將成熟的糧食。呂布中計(jì)，屬下們痛悔不已。