袁譚有勇無謀，帶兵打仗的時候，手下不聽指揮。袁譚吃了敗仗，讓人再給自己派一萬兵馬。逢紀不聽，被袁譚斬于馬下。袁譚派杜由去向曹操乞降。手下人提醒曹操，也許這只是一個詐降的計謀。曹操卻很自信，認為袁譚怕死，一定是真降。郭嘉主動請纓，帶著眾將入城。夜間，郭嘉與曹丕一起進入城中，入了包圍圈。城上紛紛扔下柴火和箭，兵士死傷無數。曹丕成功逃生，郭嘉卻受了重傷。曹操親自為其煎藥。曹操還向他講了田豐的典故。昔日田豐勸袁紹不要出兵，袁紹不聽結果落得大敗。事后，袁紹大敗的消息傳到田豐的耳中，眾人道賀，說他可活命。田豐卻說，如果戰勝還有可能，如果戰敗必死無疑，田豐事后果然被殺。蔡文姬的下落傳到了曹操的耳中。曹操得知蔡文姬嫁到了匈奴，還生了兩個兒子。曹操讓屯田都尉董祀和特使周近去想辦法，看能不能把蔡文姬接回來。

曹操故意撤兵離開鄴城，袁譚與袁尚引起內訌，兩人相爭，袁譚落敗。曹操卷土重來。謀士辛毗厭倦了看二人的爭斗，投降了曹操，并帶著人在城外挖了很多壕溝。袁尚的謀士審配刻薄寡恩，命人把辛毗的家人活活從城上扔下去摔死。郭嘉勸曹操不要太過狠心，這樣是逼著圖配殺人，現在主公不是以人為本，而是以攻城掠地為主。曹操越來越狠，殺了投降自己的袁譚。郭嘉很是失望，勸他不要失了民心。曹操不以為然。曹操提起當年張邈陳宮叛變之事，心里耿耿于懷。曹操特使周近帶著兵將來見左賢王，以武力想逼，迫其把蔡文姬交出來。蔡文姬聽到外面有人爭吵，走出來勸和，表示愿意跟漢使走，左賢王很是生氣，命她把兒子留下，只身歸漢。蔡文姬與兩個兒子灑淚而別。