高曉山坐在一邊發呆，想起犧牲的12名八路軍戰士，他的心如刀絞，徐培宗備感慚愧，他和晉軍就是本地人，八路軍為了保護山西的百姓不顧生死，可他們卻畏縮不前，徐培宗當即下令如果有人敢臨陣脫逃就地槍決，范成章發誓再也不當縮頭烏龜，號召川軍兄弟們奮勇殺敵。

魏總指揮得知游擊縱隊被圍困，立刻下令對掃蕩的日軍進行局部反擊，側應游擊縱隊的反掃蕩行動。邱元谷接到重慶方面的情報，讓他敦促日軍加緊對游擊縱隊駐地的掃蕩行動，邱元谷派姜雅真向杵村傳達了這一消息，杵村趁機向姜雅真打聽游擊縱隊的情況，姜雅真答應一旦有消息立刻向他匯報，菊池聯隊和皇協軍封鎖了涼水河，魁莊和張莊，可是根本見不到游擊縱隊的蹤影，吉田建議讓老百姓帶路尋找游擊縱隊，還讓龐旅長的皇協軍化妝成百姓四處打探消息，可還是一無所獲，游擊縱隊像人家蒸發一樣，菊池氣得大發雷霆。

日偽軍很快發現了李漢橋和葉賢之的藏匿地點，濱崎連夜帶隊偷襲，把站崗的警衛殺掉，葉賢之和李漢橋聞訊立刻分頭潛逃，約定在后面的山頭會合，葉賢之偷偷躲進一間破房子里，沒想到被埋伏的濱崎聯隊當場抓獲。

吉田向杵村匯報此事，杵村聽說葉賢之曾經和姜雅真一起工作過，就親自對葉賢之進行審訊，葉賢之交代了游擊縱隊和百姓隱藏的地點，杵村命令菊池全殲游擊縱隊，濱崎提議襲擊黃龍谷的百姓，就能引衛大河的出現。

衛大河制定了聲東擊西的戰術，假裝攻打魁莊的日軍，把張莊的日偽軍引出來，就在這時，劉不準向衛大河匯報了日軍圍攻黃龍谷的消息，衛大河立刻下令攻打守衛空虛的涼水河，范成章和徐培宗想不通，可也只能照辦。王三喜率游擊縱隊把日軍在涼水河的指揮部團團包圍，濱崎和吉田他們被打得措手不及，拼命奔逃，吉田在逃跑過程中中彈受傷。

衛大河，范成章和徐培宗帶隊隨后趕來，衛大河派王三喜去接應葉賢之和李漢橋，高曉山偷偷和王三喜耳語幾句，衛大河苦苦逼問高曉山，高曉山懷疑有人泄露了百姓的藏身之地，衛大河反復強調以后有事先向他匯報。杵村得知吉田受傷，他把姜雅真叫來，提出想見見衛大河，緊接著，杵村命令菊池撤掉對游擊縱隊的封鎖，只留下部分皇協軍留守山口和趙家峪。

衛大河得知鬼子已經全線撤走，就派人通知高曉山，他們帶領戰士們趕回涼水河司令部，葉賢之隨后趕回來，他沖衛大河大發牢騷，譴責衛大河作戰沒有章法，葉賢之謊稱被老鄉救下來才得以僥幸逃生。當晚，李漢橋設宴為葉賢之接風，葉賢之答應向邱元谷求情，讓李漢橋撤回中條山，李漢橋對他千恩萬謝。

劉不準給衛大河準備了飯菜，他堅持要和戰士們吃同樣的飯，可又架不住劉不準苦苦哀求，衛大河就把飯菜讓給狗娃吃。衛大河一早來找高曉山，迎面碰上翠姑，翠姑無意中說出高曉山在屋里等他，衛大河因此斷定翠姑和高曉山住在一起，他忍不住拿高曉山打趣，高曉山連連解釋，衛大河勸他帶著僅剩的十幾個八路軍戰士回涼水河，高曉山自稱天黑之前就滿員了。

果然不出高曉山所料，附近村子民兵一起來到張莊，他們一致要求加入八路軍，高曉山向大家講述了部隊糧食短缺的現狀，可他們都不怕吃苦，衛大河小聲提醒徐培宗這些人都是山西的，徐培宗站出來號召民兵們加入晉軍，承諾給他們軍餉和三頓飽飯吃，民兵們得知八路軍官兵同灶，他們堅持要加入八路軍。