鈕五陽來上海找墨琴，剛下輪船，就遇到碼頭工人罷工。袁世凱稱帝，革命黨準備組織一次聲勢浩大的罷工游行進行抗議，罷工的總指揮是顧維漢。鄭汝成勾結黃耀聲共同破壞罷工，游行隊伍被流氓和軍警們打散，導致行動失敗。鈕五陽發現，破壞罷工的人中竟然有肖晃，狠狠罵了他一頓，肖晃這才發覺自己上了黃耀聲的當，被他利用了。鈕五陽去找墨琴，對她述說自己的感情，并向她求婚。