柳永趕到樓上去，發現楚楚哭得十分凄慘。柳永想要過去安慰，可楚楚不見他，讓他走。看著楚楚悲痛欲絕的樣子，柳永急忙盤問潘媽媽。潘媽媽知道如今再沒有什么阻擋柳永和楚楚在一起的理由，將實情告訴柳永。自己是皇太妃，這個柳永知道，而楚楚是自己的親生女兒，與柳永是同父異母的兄妹。這無異于晴天霹靂，柳永徹底被擊垮了。柳永不信，要見楚楚，誰也阻攔不住，可見到楚楚之后，楚楚告訴三變是真的。兩個人對視著，每看一眼就多看一眼，因為二人知道以后不可能再見面，可每看一眼又多傷害一次。 柳永飛奔下樓，不停的跑，也不知道往哪里跑。剛才站在樓下等待柳永的蟲蟲也聽到潘媽媽的話，拼命追趕三變，可是追不上，三變轉眼消失。 太子自從當上皇帝之后忙于公務，果然沒有忘記當初做個好皇帝的誓言。只是，看到自己玉帶上面落單的翡翠蝴蝶，才會想起楚楚，每每此時，生出一股怨氣。太子只鐘情楚楚這一個女人，而柳永的愛情有很多，為什么自己偏偏得不到。太子忽然得知柳永楚楚是兄妹，大喜過望，立刻薰香沐浴去找楚楚。 潘媽媽早就不指著楚楚美貌禍國了，只剩唯一的希望，太子娶到楚楚，柳永覺悟起兵滅掉宋朝。 太子來找楚楚，楚楚痛苦不已，沒有辦法只得答應太子。 柳永在荒郊野外混了幾天都沒了人形，極度空虛。蟲蟲找到他，見到他這個樣子心疼的要死，狠狠揍了柳永一頓。拉著他回新昌救柳宜去。 柳永在碼頭，望著這傷心地，坐下一首《雨霖鈴》"寒蟬凄切……"蟲蟲見到此景不禁傷心落淚。 新昌，大佛寺。柳宜正在和慧能慧通訓練士兵。蟲蟲和柳永趕到。蟲蟲告訴柳宜，太子即將派人來剿滅叛軍，念在曾幫助過太子，只要進京請罪，即可免死。柳宜沒有說話，看著柳永像失掉心智的樣子，十分傷心，知道潘媽媽對柳永講了什么。柳永見到師父師叔，便想到一個解脫的方法，柳永求師父給他剃度。蟲蟲聽到傷心欲絕。慧通慧能大罵柳永無情，想想在白云寺前面對蟲蟲說過的話。柳永心死，無欲無求。 柳宜見狀實在受不了兒子接受這種折磨，告訴兒子，這一切都是假的，你柳三變就是柳永，不是什么南唐太子遺后，就是柳宜的第七個兒子。這些都是柳宜和潘媽媽為了復國而編造的。三變當頭一棒打醒了。柳宜見三變還有所遲疑上前給他一個嘴巴，連老爸的話都不聽了，不信回福建老家問你娘。三變這才反應過來一切都是假的。柳宜嫌棄他窩囊，讓三變回鄉下去種地。這種只知道兒女情長的人不適合闖蕩天下。三變被柳宜激發起來，決定假戲真做，跟對柳宜造反。 汴京。白玉樓，太子浩浩蕩蕩的車隊來接楚楚進宮。楚楚關在自己的房中不肯出來，最后時刻改變主意，寧死不嫁。潘媽媽氣得要懲罰楚楚，楚楚不畏懼。 太子來到白玉樓下，等待著楚楚下樓。 潘媽媽在三相逼，楚楚拿起剪刀要自盡，潘媽媽奪下剪刀，逼楚楚進宮，不然就死在楚楚面前。楚楚不明白潘媽媽為何如此，潘媽媽只想進宮復國，這就是潘媽媽的寄托，忍辱偷生幾十年的目的，如今這一切都要化成泡影，潘媽媽就沒有什么生存的意義。潘媽媽揮刀自盡。楚楚大驚，終于明白了自己就是潘媽媽夢想、寄托。楚楚坦然下樓隨太子進宮。 三變身穿李煜戰袍與柳宜帶著幾十個人埋伏在太子祭祖的路上，太子如約而至，三變率眾勇士撲向太子。三變突然停下了，太子身旁緊緊拉著他的姑娘正是楚楚。三變愣住了。 柳宜慧通等人將太子與大隊人馬割裂開，逐步逼上山頭，太子的護衛越來越少，太子也親自動手殺敵。而且武功成熟很多，看得出天天練習。三變只是一直望著楚楚，也不動手也不逃跑。太子的大部隊已經將他們團團圍住，柳宜的人馬越來越少，負傷的也很多。 柳三變突然進攻，沖到楚楚面前，告訴楚楚，二人并不是兄妹。此刻地動山搖的站場仿佛只剩下他二人。太子見狀上前一劍刺傷三變。三變回手斬斷太子寶劍。兩個人在禿山頂為了女人為了江山，展開決斗。盡管三變受傷，武功人高出太子很多。太子支撐了一會兒落敗。三變上前一步揮劍取命，楚楚擋住太子，三變一劍刺穿楚楚。所有人都驚了。楚楚低語著，天下之大竟沒有我們三個立足之地。三變的胸口也浸滿了鮮血，逐漸戰袍上顯出字跡，是李煜告誡子孫愛惜百姓的遺詔。楚楚慢慢的念著。念完，楚楚拿出太子的翡翠蝴蝶，向太子第一次也是最后一次提出要求，放過三變人等。太子點點頭。楚楚死了。三變抱著楚楚下山，太子揮手，宋軍閃出一條路。 三變還是一襲白衣，站在船頭，蟲蟲走上來緊緊依偎著三變，三變誦著《雨霖鈴》。一葉扁舟，順江而下。"寒蟬凄切。對長亭晚，驟雨初歇。都門帳飲無緒，留戀處、蘭舟催發。執手相看淚眼，竟無語凝噎。念去去、千里煙波，暮靄沈沈楚天闊。多情自古傷離別。更那堪、冷落清秋節。今宵酒醒何處，楊柳岸、曉風殘月。此去經年，應是良辰、好景虛設。便縱有、千種風情，更與何人說。"(完