江南錢塘，一派水鄉風光。人民安居樂業，是個富庶得地方。 城門，太子和郭春海來到錢塘，太子對錢塘的風土人情十分感興趣，覺得以后要治理天下，就應該處處似江南這般。 太子興致勃勃，當來到白玉樓，聽到里面鶯啼婉轉，不由得走了進去。 在白玉樓，太子尋歡，不意中，太子身上的掛件被潘媽媽看到，潘媽媽一眼就認出是宮廷之物。經過潘媽媽的一番巧妙的周旋盤問，知道了太子的真實身份。得知太子身份，潘媽媽突然有了一個新得計劃 潘媽媽于是設計，在太子臨走之際，潘媽媽讓楚楚亮相，看到楚楚，太子眼睛都直了。他依依不舍的離開。 三變和楚楚的日漸情深，讓潘媽媽知道了，潘媽媽從中阻攔。三變幾次去找楚楚都被潘媽媽拒絕。 三變和楚楚正在苦惱，三變央求蟲蟲幫忙，要蟲蟲通知楚楚偷約三更見面。蟲蟲最后終于答應，于是前往白玉樓，誰知道蟲蟲暗暗告訴了潘媽媽。 月上柳梢頭，三變欣然前來應約，遠遠見有一妙齡女子在等候，三變開心得走過去擁抱那女子，沒想到是蟲蟲，三變驚異，隨即知道蟲蟲使壞，正要發怒，沒想到蟲蟲倒先發作，說什么男女授受不親，現在被三變占了便宜，以后更要嫁給三變了，弄得三變苦笑不得。 楚楚被潘媽媽看守著，不讓與三變見面。 同時，潘媽媽揭開了楚楚身世之迷，她讓楚楚拜祭了前南唐皇上的血衣，并要楚楚嫁給太子，以達到用美色亂朝綱的目的。為的是反宋復唐。楚楚一時有點不知所措了。 京城，自從太子離開，皇上生病，一切朝綱都在皇叔的掌控之下，皇叔漸漸將朝廷大臣中的異己支配查外，將自己的黨羽拉攏進來。 柳宜看到皇叔的舉動，一方面出于正直雖然對皇叔的這種謀權行為表示不滿，一方面又心中暗喜，認為大宋將亂，是個復國的好機會。 于是，柳宜開始和皇叔親近，并出賣了一些前唐情報來討好皇叔，可是，皇叔依然不怎么信任柳宜。 這時，錢塘孫和出巡打獵，被殺，奏折遞到京城，柳宜自告奮勇去查案，說同時可打探前唐盜劍之事。皇叔想了想，同意了柳宜的自薦。而暗中，皇叔依然要吳一刀跟蹤柳宜。 柳宜告別了夫人，向錢塘進發。 錢塘，太子自從白玉樓與楚楚一見，對楚楚念念不忘，他尋訪了幾個小廟后，本打算去大佛寺，臨行，忍不住再次去白玉樓找楚楚。 太子的到來是潘媽媽意料之中的事情，潘媽媽再次向楚楚施壓，要楚楚親近太子，令楚楚痛苦不堪。 太子和楚楚開始了初步的交往。 柳宜來到錢塘查案，案子十分順利，可是柳宜在調查案子中，發現一些帳目不明，但不知道這筆錢財到哪里去了，作用是什么？同時，柳宜也發現知府高攀龍并不是一個小小的知府，那么簡單，他的背后，彷佛有一股很大的勢力在支持。 這日，柳宜假裝去大佛寺還愿，其實是準備召開復國起義大會，并與倆和尚商議尋找真正的寶劍 柳宜向神秘人匯報了京城的事情，大家都覺得皇叔的舉動對復國來說，這是個好事情。 復國大會被暗暗跟蹤的吳一刀發現些苗頭，吳一刀覺得這大佛寺不簡單。決定留下查探。 柳宜走后，太子也來到了大佛寺，太子發現和尚的操練其實是個兩軍對陣的陣法，對大佛寺產生了懷疑。 在太子查探大佛寺的同時，吳一刀也在查探，吳一刀的神秘引起太子的侍衛郭春海的懷疑，兩人打了起來，郭春海不敵，正好準備去探望柳宜的柳三變經過，三變對太子豐神朗目的瀟灑外表有好感，認為吳一刀是壞人，于是上去幫陣，吳一刀才被打退。 三變和太子由相識漸漸成了好朋友，太子對未來的江山建設充滿了許多很好的想法和革新，令三變贊嘆。三變決定去考狀元，以后為太子效命。 同時，因為吳一刀的跟蹤，柳宜察覺皇叔懷疑自己，正好，三變嚷嚷著要去考狀元，于是柳宜假意親近皇叔，修書一封說要報效朝廷，一片忠心。決定讓兒子柳三變去考狀元，以表示下一代依然效力朝廷，沒有異心。 三變臨行，倆和尚對柳三變的武功進行考核，三變通過自己的方式和自己的機巧，終于打出了十八羅漢陣。