林有道向梁山伯問責，譴責他不該違背自己的意愿，梁山伯覺得自己沒有錯，祝英臺急忙趕來為梁山伯解圍，林有道很生氣，指責他們太張狂，不懂得懸崖勒馬，就是無知的行為，梁山伯頓悟，趕忙向林有道賠禮道歉，他罰梁山伯去后山抄書。

馬統向其他書童吹噓自己的本事，他們都看不慣馬統的做派，紛紛離他而去。

祝公遠宴請馬文才，席間，媒婆在一旁不停地暗示祝英臺和馬文才的婚事，可是都被馬文才巧妙攬過去，他向祝公遠提出馬坡那塊地的事，馬德旺要在那里建最好的皇家湯池，媒婆插不上話，也只好作罷。

梁山伯在山洞里抄書，祝英臺帶銀心來看望他，梁山伯覺得煽動陰氣太重，不想讓她多待，又把自己的大衣讓給祝英臺，祝英臺也想陪梁山伯一起抄書，梁山伯堅決不同意，可是架不住祝英臺的執拗。

銀心擔心祝英臺被祝公遠懲罰，不禁替她著急，四九看她不開心，趕忙過來哄她。

馬德旺手下的段總管和林有道是莫逆之交，兩個人相交十八年，段總管來蕭山書院找林有道，得知他去草橋了，段總管趕到的時候，看到林有道正在祭拜梁山伯的父親，十八年前，梁父為了朝廷與胡人征戰，可是因為談判失敗，被朝廷定罪，他臨終托孤，把梁山伯交給林有道撫養，林有道感覺責任重大，不敢怠慢，可是他又陷入了深深的憂慮，既不想梁山伯強出頭招來禍患，更不忍心埋沒他的能力，段總管也感慨萬分，兩個人都替梁父鳴不平，可是也無能為力。

梁山伯聚精會神抄書，祝英臺在一旁守著他，祝英臺向他訴說心里的煩悶，最近她總是心慌意亂，還失眠煩躁，梁山伯想替她排憂解難，祝英臺提出去西山上的寺廟靜心，梁山伯也只好跟她一起來。

祝英臺跪拜菩薩，向爹娘懺悔自己的錯誤，祝英臺覺得更對不起馬文才，梁山伯很納悶，祝英臺不便明說。

馬文才和媒婆一起離開祝家莊，他故意不提婚姻大事，就是不想被馬德旺要挾，媒婆沒法回去交差。

祝英臺求了一個簽，梁山伯發現是下下簽，擔心祝英臺不開心，就趕忙放了回去。兩個人回到山洞的時候，外面下起了瓢潑大雨，銀心和四九都回去打飯了，祝英臺想回書院吃點熱乎飯，梁山伯餓的肚子咕咕叫，四九和銀心正好帶來一鍋羊肉，是林有道特意給梁山伯帶來的，祝英臺很開心。

馬文才避雨來到一家茶館，看到一個妙齡的姑娘在喝茶，就主動要求拼桌，姑娘得知馬文才在蕭山書院讀書，就向他打聽祝英臺公子，馬文才不知道，她就是祝英臺的好朋友盧婉兒。