江南的玉水河畔有一個美麗的村莊叫祝家莊，郡守祝公遠有一個飽讀詩書才貌雙全的女兒，名叫祝英臺，自幼許配給當地首富馬德旺員外的公子馬文才，祝英臺和他不曾謀面，只知道他在蕭山書院讀書，馬文才時常讓人給祝英臺捎來情書和小禮物，情書中情深意重的語句深深打動了祝英臺懵懂的少女心，她對馬文才充滿了無限遐想。

這一日，馬德旺來找祝公遠商量兒女的婚姻大事，他還拜托祝公遠幫忙疏通關系，拿到馬坡那塊地的地契和文書，他要建一座湯池，祝公遠滿口應允會鼎力相助。

祝英臺在后花園一邊蕩著秋千，一邊聽先生魏夫子誦讀詩書，丫鬟銀心看到馬德旺來府里拜望，悄悄招呼祝英臺，祝英臺向魏夫子請一炷香的假，魏夫子聲稱還沒有下課，堅決不答應，祝英臺和他據理力爭，執意要出去。

銀心帶祝英臺躲在一邊偷聽祝公遠和馬德旺的談話，祝英臺不感興趣，就先走了，她算準了馬文才的書信該到了，就讓銀心到家門口去等。

馬德旺帶著下人剛離開，銀心就急匆匆跑出來，遭到祝公遠的訓斥，祝公遠指責她毛手毛腳的不配給祝英臺當陪嫁丫頭。銀心憂心忡忡來找祝英臺訴苦，她愿意一直陪在祝英臺身邊，可是又擔心被她婆家的下人欺負，祝英臺承諾不會讓她受一丁點委屈。祝英臺看到馬文才情意綿綿的書信，頓時心花怒放，她想去找盧婉兒分享，就和銀心偷偷換上男人的長衫，悄悄溜出了祝府。

祝英臺和銀心英姿颯爽地出現在街頭，頓時引起了姑娘們的尾隨與青睞，祝英臺買了一盒胭脂水粉，準備送給盧婉兒。

盧婉兒正在深情地誦讀程公子情書中的句子“烏云蔽月煙波長，誰肯解思量，強作歡顏擬疏狂，深醉情不忘……”祝英臺立刻聽出這和馬文才的書信里一模一樣，她氣得火冒三丈，急忙趕回了家，銀心提議讓祝英臺告訴祝公遠，把馬德旺父子都叫來，當面對質，祝英臺靈機一動，她決定親自去找馬文才問清楚。

半夜，祝英臺女扮男裝帶著銀心偷偷爬墻逃出祝府，去十八里外的蕭山書院找馬文才算賬。

第二天一早，下人和丫鬟發現祝英臺和銀心離家出走了，他們急忙來向祝公遠報告，祝夫人急得六神無主，祝公遠立刻命人分頭出去找，他向魏夫子詢問，魏夫子猜測祝英臺是出門做學問去了。

祝英臺和銀心走得筋疲力盡，看到前面有一家茶館，就進去喝茶休息，祝英臺看到一個翩翩公子和書童在旁邊喝茶，就主動過來拼桌，銀心拿出自帶的茶壺和茶葉，小二借口本小利微，不想白給她們加熱水，祝英臺答應照樣支付茶錢，小二求之不得，樂樂呵呵地給她們加了熱水。

祝英臺想請公子喝茶，結果不小心把他的畫作“梅花圖”弄濕了，祝英臺趕忙賠禮道歉，答應會照價賠償，公子沒說什么，書童卻不干了，他氣急敗壞地譴責祝英臺，祝英臺提議要在畫上多填幾筆，她隨便描畫幾筆，就在茶漬上面畫出了兩只栩栩如生的蝴蝶，公子情不自禁贊嘆祝英臺的畫龍點睛之妙，當即決定和祝英臺平分賣畫的錢，并且約定一個時辰之后在蕭山腳下的草橋見面。

祝英臺和銀心發現一個老板在叫賣那副梅花圖，他竟然撒謊是陶淵明的真跡，出價500文，祝英臺故意把畫扔在地上，讓路人肆意踩上去，老板心疼不已，逼祝英臺出480文錢賠償自己的損失，祝英臺讓銀心趕快去找梁山伯來作證。梁山伯和四九一直在草橋等著祝英臺，可是她遲遲不來。梁山伯和四九趕來的時候，看到祝英臺正和老板吵得不可開交，老板一看到梁山伯，立刻羞愧難當，趁機溜走了。

梁山伯主動向祝英臺做了自我介紹，他是趁著給蕭山書院采買的空擋，把自己的畫作賣出去，他堅持要和祝英臺分賣畫的十文錢，祝英臺婉言謝絕，不禁對他的為人和氣度贊嘆有加。

四個人一起來到書院，四九忍不住向梁山伯大發牢騷，覺得她們一直連名字也不說，就是借口托大，祝英臺很難為情地向梁山伯報上自己的姓名。