1949年4月的上海，學生游街，喊著反對強權的口號。有民眾被毆打，林媛想出手幫忙，被言玉阻止。警察局的人對那些游街的人大打出手，街上頓時亂作一團，林媛和言玉被人擠搡分開。林媛孤立無援，被推倒在地，不知是誰把她扶了起來，把她帶到安全角落后悄悄離開。隨后任職警察局隊長的周應群趕至，對天鳴槍，下令把這些人抓回去。抓的人越來越多，牢獄已經裝不下，被關押的百姓斥罵周應群這些人是土匪。周應群直接讓人把聲音最大的人拉出來，用警棍當眾把這個人打死了。

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楊森以一個不成理由的理由查封了成思義的工廠，美其名曰更好地保護成思義的財產安全。如果成思義答應去T灣，那這些小事都好商量。楊森簡直欺人太甚，不僅查封工廠，抓了很多工廠的工人，現在還派人來把成思義給軟禁了。自從錦州的事情結束，楊森和周應群因辦事不力，被調離保密局，現在楊森任上海警察局副局長，周應群則是一個小小的隊長。監獄關不下人了，楊森直接讓周應群把那些工人全部都殺掉。在他眼里，那些工人只是要挾成思義的籌碼，人命如同草芥，死了不足為惜。

楊森有一個合作要跟李云飛談，便吩咐周應群去聯系李云飛，但李云飛不是什么錢都賺的，所以合作沒談成。邢立憲打算讓文華跟T灣那邊軍人安置處的負責人結婚，文華卻讓邢立憲給她布置別的任務。邢立憲的決定不容更改，如果這次的任務她完成了，邢立憲保證會放她自由。所有人都以為林昔死了，林媛卻無法接受這件事，文華讓林媛看清事實，接受林昔再也不會回來的事實，林媛反過來讓文華不要對她的生活指手畫腳。賀小苑被人騙了五萬美金，無奈之下，李云飛只好和周應群合作。

監獄里的中共地下黨員周博洋收到秘密消息，其他同志的接應已經到位。當晚周博洋正欲帶著其他人逃走，卻沒想到周應群收到楊森的命令前來殺工人，以此給成思義施加壓力，周博洋等人全部犧牲。林昔沒有死，當初他被壓在廢墟下，是沒走的蘇楠從廢墟里把奄奄一息的林昔挖出來，他這才留了一條命。修養小半年后，林昔病愈，組織派他到上海執行任務，由蘇楠配合他的行動。在錦州時，林昔已經非常接近暴露，因而曹部長叮囑他這次務必要小心。沒能救出周博洋等人，蘇楠很自責。

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周博洋留過洋，負責廠子設備的調試工作，他曾交出一段數字，但林昔他們并不知道這段數字代表什么意思。當成思義看到那張老照片，就知道林昔回到上海了，他假裝暈倒，被送到醫院搶救。林昔和蘇楠等人喬裝成醫生把成思義從警員的眼皮子底下救走。周應群帶人圍追，殺了老李，但成思義還是被林昔和蘇楠救走。事后周應群告訴楊森，他們的老朋友林昔回來了。李云飛把提貨單交給老齊，讓他帶可靠的兄弟去把這些東西運回來。