荒野中，勞德諾帶著林平之和岳靈珊出逃，令狐沖追了過來，攔住了馬車，林平之知道勞德諾不是令狐沖的對手，他挺身而出與令狐沖對決，林平之練了辟邪劍法之后，刀刀狠毒，岳靈珊左右為難，她擋在令狐沖胸前被林平之誤傷而死。勞德諾趁其不備拉著林平之逃走，令狐沖想去殺掉林平之，岳靈珊攔住了他，她看到林平之臨走時留下的眼淚，竟然一點也不怨恨他，還交代令狐沖待自己死去之后幫她保護令狐沖。令狐沖看著岳靈珊腹部汩汩流出的鮮血，含著眼淚答應了小師妹的臨終所托。眼睜睜看著心愛之人死在自己的懷中，令狐沖悲痛欲絕。

林平之在馬車上想到岳靈珊平日里待自己千般萬般好，淚水奪眶而出，他跳下馬車跑回去，卻看到地上一片血泊，只剩下了一直香囊，這只繡著鴛鴦的香囊是岳靈珊為了表明自己對他的心意，親手一針一針地繡上去的。深夜，令狐沖忍著劇痛安葬了小師妹，砍下木樁做小師妹的墓碑，樹林中林平之的痛嚎震徹山谷。

任盈盈趁著下人沒有防備，便悄悄出逃，岳不群截住了她，原來岳不群早已經發現儀琳小師妹是任盈盈所辦，他撕下了任盈盈的面具，任盈盈與岳不群的交手中，發現岳不群使用的無影劍和恒山死掉的兩位師太有關，當初任我行告訴任盈盈，定閑定逸兩位師太就是身中無影劍而死?？吹饺斡R破了自己的伎倆，岳不群正想殺人滅口，岳夫人趕來，擋住岳不群，讓任盈盈逃走了。五岳派眾多弟子陷入日月神教的包圍，東方不敗買通了岳不群身邊的兩個人，讓他們把岳不群引出來。

岳夫人終于徹底看清了岳不群的丑陋面孔，她含淚痛斥岳不群，岳不群點了她的穴位，岳夫人昏死過去。被東方不敗收買的弟子回到五岳派向岳不群匯報，陸柏已經攻掉了平定縣的魔教據點，還說陸柏讓他們可以放心前往，岳不群心有疑問，他問怎么沒有見到任我行，下人告訴他，任我行得了妄想癥，現在從不離開黑木崖半步。岳不群令派其他手下暫時停止對黑木崖的圍攻。為了怕岳夫人將自己所作的J佞之事昭告天下，岳不群點了穴道，終日將岳夫人圍困一處。

岳不群聽信了手下人的讒言，他帶著眾多掌門前去平定縣，沒有想到中了東方不敗的埋伏，大戰在即，五岳派的眾多掌門卻忽然腹痛難忍，原來藍鳳凰已經在他們的飲水中悄悄放了酥骨散的毒藥，只要他們運用內力，便會毒效發作，任人宰割。藍鳳凰私下召集五毒教弟子，一旦看到岳不群殺無赦。她感覺五岳派馬上收入囊中，便帶左冷禪和五毒教弟子前去觀戰。

令狐沖在回去的路上遇到了暈倒的任盈盈，任盈盈告訴令狐沖是岳不群將他打傷，并且勸令狐沖快去營救師娘。岳不群陰險狡詐，他早已發現水中有毒，有所防備，東方不敗以一敵百，與方證大師等掌門人勢均力敵，很快東方不敗勝出，舊毒復發，藍鳳凰看其不妙，急忙帶著東方不敗離開了。

令狐沖帶著任盈盈急忙回去解救岳夫人，得知靈珊被林平之害死，岳夫人心痛難忍，岳不群告訴師娘，林平之早已投身嵩山派，小師妹臨死時叮囑自己不要殺林平之。喪女之痛讓岳夫人幡然徹悟，她看錯了丈夫，徒弟，還看錯了女婿，過去那般有眼無珠，一錯再錯。她向令狐沖悔過，令狐沖讓她跟自己回恒山，發誓會好好孝順她，岳夫人拒絕了。