1939年，抗日戰(zhàn)爭(zhēng)進(jìn)入戰(zhàn)略的相持階段。楊莊的失守讓與之毗鄰的張家堡成為新的目標(biāo)，張家堡因?yàn)榈靥幯a(bǔ)給咽喉要道和江北地區(qū)的最后一道防線，瞬間成了決定敵我雙方生死的關(guān)鍵。國(guó)軍52團(tuán)在新四軍戰(zhàn)略部署和戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)下，誓死守衛(wèi)張家堡。

52團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)袁向辰利用自己優(yōu)秀的戰(zhàn)略部署將敵人的先鋒部隊(duì)引入了包圍，一旦援軍趕到將有機(jī)會(huì)全殲敵人。戰(zhàn)斗進(jìn)行的非常激烈，52團(tuán)的兄弟們用鮮血和生命去爭(zhēng)取援軍到來的時(shí)間。而此時(shí)在楊莊，日軍的佐藤裕介大佐為占領(lǐng)楊莊開起了慶功酒會(huì)，在酒會(huì)上面對(duì)到來的各界名流和媒體，他隆重的向大家介紹自己的義女陳雅茹，陳雅茹也是東亞日?qǐng)?bào)的總編輯，佐藤此舉是為了彰顯中日友好的假象。

張家堡的戰(zhàn)斗進(jìn)行到白熱化，可是絲毫不見援軍的身影，袁向辰開始有些捉急。這時(shí)，52團(tuán)的副官也是袁向辰的好兄弟代名揚(yáng)跑來告訴袁向辰也許總部答應(yīng)自己的援軍根本不存在，而且他們已經(jīng)被日軍包圍了。看架勢(shì)日軍不顧一切代價(jià)也要拿下張家堡，佐藤裕介甚至不惜到戰(zhàn)場(chǎng)督戰(zhàn)，足以顯示了他對(duì)袁向辰能力的重視和忌憚。袁向辰為了保住陣地不，于是派郭參謀去向新四軍劉曙陽(yáng)部求援。劉曙陽(yáng)非常明白唇亡齒寒的道理，于是立刻親自領(lǐng)兵增援。因?yàn)樾滤能姷脑鲈?2團(tuán)重振軍風(fēng)，同新四軍一起將日軍打的措手不及，連連潰敗。為了占領(lǐng)張家堡，日軍又動(dòng)用了坦克，袁向辰身先士卒，繼續(xù)與鬼子廝殺。此刻，遠(yuǎn)在江北城，有一個(gè)人在為袁向辰的安危默默祈禱，無法入睡，這個(gè)人便是陳雅茹，她除了是佐藤的義女外，她還是袁向辰的戀人。

一夜鏖戰(zhàn)，52團(tuán)的陣地最終失守，整團(tuán)的人也幾乎拼光了，只有袁向辰獨(dú)自從戰(zhàn)場(chǎng)的廢墟里爬了出來，看到地上犧牲的兄弟們的尸體，心中十分悲痛。而此時(shí)在戰(zhàn)場(chǎng)附近的林子里，高怡然率領(lǐng)的民團(tuán)和一股日軍交上了火，雖然民團(tuán)武器簡(jiǎn)陋，但是個(gè)個(gè)驍勇善戰(zhàn)，打的鬼子潰不成軍。袁向辰從陣地跑到林子，正巧與民團(tuán)相遇，于是和他們一同打鬼子，但是民團(tuán)的開火引來的日軍的增援部隊(duì)，高怡然有些戀戰(zhàn)，但是袁向辰力勸他們必須撤離，不然會(huì)全軍覆沒，高怡然只好同意。袁向辰用精準(zhǔn)的槍法掩護(hù)大家撤離，看到這一幕，高怡然也很是佩服。就在大家準(zhǔn)備撤退時(shí)，突然一個(gè)日本兵的槍口瞄向了高怡然的背后，袁向辰發(fā)現(xiàn)后直接飛身?yè)淞诉^去推開高怡然，自己卻身負(fù)重傷。隨后，高怡然等人將袁向辰帶了回去，悉心照顧。

晚上的時(shí)候陳雅茹來到了霓裳服裝店，這里的老板老徐是陳雅茹家以前的管家，從小看著她長(zhǎng)大。陳雅茹此番來是為了打探52團(tuán)的消息，可惜老徐也沒有收到什么消息。老徐擔(dān)心陳雅茹的安危，于是就勸她離開江北，可是陳雅茹不愿意，因?yàn)樗€要留下來調(diào)查她父母死亡的真相，這么多年，她還是沒有找到真相，可是她覺得自己離真相已經(jīng)很近了。

52團(tuán)之所以全軍覆滅，就是因?yàn)楦惫俅麚P(yáng)的背叛和出賣，他三年前就秘密潛伏在了52團(tuán)，獲取了袁向辰的絕對(duì)信任。如今他任務(wù)完成，也是獲得了日本人的嘉獎(jiǎng)，做了日偽情報(bào)處副處長(zhǎng)。很快，52團(tuán)團(tuán)滅的消息傳遍了整個(gè)江北地區(qū)，陳雅茹得知這個(gè)消息后傷心欲絕。可是即使這樣，她不得不繼續(xù)幫日本人做事，因?yàn)橹挥羞@樣，她才能獲得日本人的信任從而查出父母死亡的真相。晚上時(shí)候，陳雅茹到櫻花俱樂部去執(zhí)行采訪任務(wù)，在這里她碰到了代名揚(yáng)，代名揚(yáng)有意接近陳雅茹，他跟陳雅茹說自己是打入日軍內(nèi)部的內(nèi)應(yīng)，但是陳雅茹絕不會(huì)輕易相信，她始終和代名揚(yáng)保持距離。而代名揚(yáng)接近陳雅茹則是想要把原本屬于袁向辰的全都搶過來。

袁向辰的死傳遍了整個(gè)江北，袁向辰的家在江北也是名門望族，袁母卻始終堅(jiān)信兒子并沒有死，但為了掩人耳目，袁母還是為兒子舉行了隆重的喪禮。而袁向辰此時(shí)還在昏迷當(dāng)中，高怡然始終在旁邊照顧守候著。代名揚(yáng)當(dāng)上日偽情報(bào)處副處長(zhǎng)但是根本不滿足，他是一個(gè)極度有心機(jī)的人，他想要往上爬，因此情報(bào)處處長(zhǎng)馬成便成了他第一個(gè)要鏟除的人。代名揚(yáng)帶人到處搜捕共產(chǎn)黨。在一個(gè)布莊，他們發(fā)現(xiàn)了地下黨的電臺(tái)，地下黨的老金同志想要與敵人同歸于盡，但可惜被代名揚(yáng)制服后被捕了。

昏睡了幾天的袁向辰終于醒來了，醒來之后他便打算離開，因?yàn)樗南底约宏?duì)伍的兄弟們。而高怡然告訴他，那場(chǎng)戰(zhàn)斗無人生還，袁向辰一時(shí)難以接受。