趙震天看望奄奄一息的馬飛燕，他告訴她自己心里的秘密，他不知道從何時開始已經喜歡上她，但戰爭沒有結束，所以他才把這份深情埋藏在心里。他知道這場戰役的嚴酷，如果現在不說，也許此生就再沒有機會說出來了?？神R飛燕已深度昏迷，估計挺不到第二天了。

為了全面抵制日軍進攻，趙震天派劉運果到三號碼頭，守住那里，并找機會把碼頭倉庫的軍火運一部分回來；陳水清則進城里發動可以發動的力量。經過激戰八路軍的彈藥有些緊張了。

趙震天在歇戰時與眾人商議，不如撤到城里，然后在城中各處埋設地雷，誘敵深入后關門打狗。眾人表示贊成。于是他們進城潛伏在城中的大街小巷。宮本發現城門無人看守，以為趙震天棄城逃跑，于是下令所有日軍開拔進城。

此時在三號碼頭，劉運果已經埋設好地雷然后邊打邊撤把日軍帶進他們的雷區。劉運果下令拉弦引爆地雷，誰知引線被燒斷。眼看日軍越來越近，劉運果當即下令苗三妹等人帶著軍火離開，其他人與日軍決一死戰。他們從藏身處出來與日軍肉搏在一起。但敵眾我寡，八路軍處于下風。劉運果在被日軍鉗制的不能動彈時，他拼盡最后一口氣拉住了被燒斷的地雷引線引爆了地雷。巨大的爆炸將三號碼頭所有的人都化為烏有。苗三妹遠遠地看到三號碼頭的慘狀泣不成聲。

宮本帶著日軍開著裝甲車已經進城。雷文俊和蘇彤看到日軍進去到雷區后引爆了地雷，然后他們又與日軍展開激戰。雷文俊看日軍裝甲車仍然橫行，他悄悄潛伏過去，想拉動裝甲車附近埋設在地上的地雷的手動引線。誰知就在他接近引線時，被一個日軍發現并擊中。雷文俊忍住劇痛拉動了引線。蘇彤看到淹沒在爆炸中的雷文俊心如刀絞淚如雨下。

齊大勝帶人在巷子里埋設的地雷讓日軍屢屢中招，眼看著一小股日軍接近時，齊大勝躲在附近等日軍進入雷區。誰知一個手雷在他們附近爆炸，齊大勝奄奄一息。日軍步步逼近他，齊大勝在最后一刻拉動了他背后地雷的引線。日軍和齊大勝同歸于盡。

陳水清也在附近伏擊日軍。但日軍的坦克始終是他們進攻的阻力。陳水清抱著炸藥包跑到坦克旁邊，點燃炸藥包的引線，此時卻被日軍發現，他們瘋狂掃射了陳水清。這時坦克也爆炸了。

宮本帶著日軍得意地回到指揮部，前去查看的日軍回報指揮部里一個人也沒有。宮本以為趙震天聞風而逃，他準備昂首挺胸地回到指揮部，這時躲在指揮部不遠處的蘇彤等人見宮本走進雷區，她拉動了地雷的引線。

此時城門口的八路軍與日軍的戰爭已經進行到白熱化階段。雙方都精疲力竭。趙震天等人的彈藥已基本打空。他一聲令下，所有的八路軍戰士從防御工事后跳出來，與日軍展開肉搏戰。經過激烈的戰斗八路軍和日軍都死傷無數。等一切都安靜下來時，趙震天從血泊中站了起來，他看著遍地的八路軍和日軍的尸體，看著這座用他的戰友、兄弟、愛人生命和熱血守護住的城樓，看著城樓上迎著朝陽隨風飄揚的獨立連的紅旗，那紅色紅的那么耀眼，那么燦爛，那么有生機……

（全劇終）