鐵匠和憨子回到平谷縣城后向趙震天轉(zhuǎn)達(dá)了周團(tuán)長的話。周團(tuán)長稱因?yàn)槿哲娨獙Ω鶕?jù)地發(fā)動大規(guī)模進(jìn)攻，而他們派出的對前方陣地的援軍必須經(jīng)過平谷縣城。周團(tuán)長原意是想派部隊(duì)守住平谷縣城，阻止日軍援軍。現(xiàn)在趙震天陰差陽錯地提前占領(lǐng)了平谷縣城，所以，周團(tuán)長讓鐵匠傳達(dá)他們的意見，是趙震天代替準(zhǔn)備派出的部隊(duì)阻止日軍，還是他的獨(dú)立連撤出來讓派來的部隊(duì)替代他。趙震天征求大家的意見，大家一致認(rèn)為不如就讓獨(dú)立連來完成阻止日軍援軍的任務(wù)。

趙震天安排好平谷城的防守后，就和蘇彤一起到團(tuán)部向周團(tuán)長匯報(bào)。周團(tuán)長還是建議他們撤出平谷城，因?yàn)樗麄儶?dú)立連百十號人對抗日軍成百甚至上千的人無異于以卵擊石。而且如果平谷失守，將影響整個戰(zhàn)局。但趙震天還是堅(jiān)持堅(jiān)守。周團(tuán)長于是命令他們堅(jiān)持三天，同時(shí)命令齊大勝增援他們。

趙震天等人加緊備戰(zhàn)，他們在沿途埋設(shè)下雷文俊研制的高爆地雷，然后又鞏固防御工事。果然不久后就看到吉田和宮本帶著大量日軍往平谷方向過來。結(jié)果剛接近平谷就被趙震天的地雷陣來了個下馬威，宮本于是向吉田建議，不如讓裝甲車前行，排掉沿途的地雷。

日軍用裝甲車趟雷，一路排掉了八路軍埋設(shè)的地雷。八路軍和日軍雙方展開激烈槍戰(zhàn)。就在雙方精疲力盡時(shí)，吉田突然下令停戰(zhàn)，準(zhǔn)備休整后第二天再戰(zhàn)。趙震天等人晚上把裝甲車趟掉的地雷重新埋上。誰知白二狗晚上起夜，看到趙震天等人在埋雷頓時(shí)大喊大嚷起來。吉田被驚動馬上派人追擊，結(jié)果地雷爆炸。

第二天日軍出動飛機(jī)、坦克從天到地對八路軍展開全面進(jìn)攻，趙震天等人漸漸有些力不從心了。他們與日軍展開刺刀戰(zhàn)。馬飛燕在與敵人拼刺刀時(shí)受傷嚴(yán)重，危在旦夕。趙震天抱著馬飛燕心如刀割，他這才意識到自己已經(jīng)深愛這個女人。他緊張地安慰馬飛燕，千萬不要有事，自己還要娶她。就在他們絕望之時(shí)，齊大勝的獨(dú)立營及時(shí)趕到增援，趙震天士氣大振。