上世紀日本占領中國上海，上海淪為孤島，百姓民不聊生。袁帥為了幫助弟弟袁也交學費，只得鋌而走險，準備潛入商行偷盜大米，賣掉后籌錢。他聯合了好友同福、囡囡、邱鰍，趁日本人集體理發的時候，一起行動。

警惕性很高的日本人，在蒙上囡囡眼睛，考察了她的理發技術，確定了她是真正的理發師后，才同意讓邱鰍、囡囡來理發。囡囡借口吸個煙，躲了出去，和對面樓上等著的袁帥同福，用點火柴的暗號聯系上后，順著樓面外管道爬上去，袁帥同福也順著綁到對面樓的繩索爬了過去。袁帥爬到半中間的時候，帽子掉了下去，正好一隊日本人經過，袁帥同福都驚得瞪大了眼睛，心想完了完了，幸虧被半空中的布篷攔住，才沒有被發現。

當他們成功地將偷到的大米運到江邊后，才發現里面居然是鴉片。邱鰍說賣掉鴉片換的錢更多，袁帥同福囡囡都說不能這么害人。袁帥記下了這些鴉片的編號，將鴉片全部沉入江里。

第二天，袁帥正在喂馬時，弟弟袁也來找他，他正在這里實習。他說還有兩天再交不了學費，就無法拿到畢業證了。這樣，他在馬會里苦學了十幾年，也無法在上海灘找到工作。袁帥說他來想辦法，袁也說知道了昨晚的事，原來邱鰍嘴快告訴他了。他猜這一定是林世安干的，怪不得每次馬賽都有貓膩。他知道商會對舉報販煙的有獎金，所以跟袁帥說他要舉報，這樣就能領到畢業證了。袁帥趕緊讓他打消這念頭，告訴他這會讓他送命。

但袁也沒聽，商會會長關秉義接到了他的舉報信，他的手下杰叔通過留下的法蘭西銀行賬號，查到了誰寫的舉報信。

關秉義事實上也是黑幫幫主。但他盜亦有盜，訂下了嚴格的幫會規矩，那就是不做跟毒品有關的事，誰要壞了規矩就沉江。他猜到他選中的女婿林世安很可能真的這樣做了后，心里很失望。在言語上幾次暗示林世安，并給了他坦白的機會，但林世安卻什么也沒向他說。

杰叔找到了袁帥，告訴他袁也寫了舉報信。袁帥急忙向杰叔求情，請他不要對袁也下手，他會教弟弟閉嘴不要走漏風聲。杰叔說要救你弟弟只有一個辦法，你去參加賽馬，并且一定要拿到第一名。這樣，不但能救了你弟弟，還能得到一大筆獎金。

比賽中，袁帥為了救弟弟拚盡全力，把林世安的人撞下了馬。林世安看原定的第一名出了岔子，氣急敗壞。