杜梅和方言一起買的小金魚死了，杜梅非常傷心，將已經死去的小金魚撈起來放在小盒子里。

潘佑軍送夏悅回家，在夏悅的豪華別墅里，她把一只高檔手表戴在潘佑軍的手上，夏悅要潘佑軍留下過夜，潘佑軍倉皇地跑了

喝高了的賈玲在戴總的攙扶下，進了高檔賓館的包間，趁戴總洗澡時，賈玲溜走了，夜深了，她獨自徘徊在京城的街頭，內心充滿苦澀與孤獨。

在醫院，周方對杜梅坦承了自己與葉尉林的情感，并表示現在一切都結束了，杜梅告訴她這是她自己的事。周方的丈夫徐光濤仍在家呼朋喚友打麻將，而葉尉林的妻子田娟仍在催促他再要一個孩子。方言買來了一條新的金魚，杜梅很開心。杜梅父親病危，被送到了杜梅工作的醫院，周方參加搶救。

潘佑軍把在成都發展的肖超英領到方言家，三個發小談天說地，相互拼酒，醉話連篇，搞得家里一片狼藉，喝醉了的方言讓已經很疲倦的杜梅給他們下面條，杜梅默默地照做了。夜已深，潘佑軍和肖超英還沒有走的意思，杜梅正為父親的病心煩著，早就想睡了，她勸潘佑軍和肖超英回去。方言掛不住了，覺得在發小們面前丟了面子，伸手打了杜梅一個嘴巴，一時間屋里大亂，肖超英指責方言不該動手，杜梅則瘋了一般跳起來要打方言，潘佑軍慌忙拉杜梅，肖超英緊緊攔住方言，這才制止了這場大戰。

醫院里，不明內情的周方看到杜梅對杜梅父親既關切又冷淡的態度，感到懷疑。賈玲找到方言指責他動手打杜梅，情急中她險些說出杜梅父親的事，方言流露出他對與杜梅結婚這件事的悔意。

晚上方言回到家時，門已鎖上，方言正要踹門時，杜梅從里面打開房門，方言摔進門，杜梅大笑不止。可方言一本正經地提出與杜梅離婚，杜梅急了，在家里大鬧、又打又砸，方言要躲出去，杜梅打著了打火機要點房子，并正告方言，他要是走，自己就死，方言只好留下來。杜梅哭著求方言不要離婚。

晨練時，周方告訴葉尉林，為了各自坦然地面對家人，兩人不要繼續保持這種“地下情”了，但葉尉林覺得這不是周方的真心話，表示不能背叛自己的真情，周方聽罷，獨自跑開了。

在醫院，杜梅對周方說起自己的父親，他當年愛上了另一個女人，她請求周方盡全力救救父親，周方很理解杜梅，同時也明白了杜梅不理解她與葉尉林的關系的原因。

傍晚，杜梅回到家門口，看到方言在樓前徘徊不想進門，杜梅內心非常痛苦。