沈泉和張大彪隊伍傷亡慘重，同時和日軍展開了近距離的肉搏戰，準備一同戰死，不再尋求撤退，就在這個時候日本的坦克也到來進攻，沈泉拿著手榴彈告訴張大彪給團長帶話，不能陪李團長一同作戰了。張大彪掩護著沈泉，同時口中一直大喊著，獨自向前沖的沈泉胳膊已經中槍，但還在靠近坦克，并最終沖了上去，但遭日軍機槍擊中倒在了坦克前，但還是在引爆了手榴彈，壯烈犧牲，張大彪哭著喊著沈泉的名字，同時命令隊伍沖鋒。

李云龍的隊伍依舊尋求突圍，但隊伍已經傷病滿營。

日本第四旅22聯隊還在追趕八路軍，并且知道八路軍彈盡糧絕，并且再次準備發動攻擊。進入村子掃蕩，但已經沒了八路軍，除了幾具尸體，但日軍認為是村里有地道，并沒有真正的逃跑，很明顯日軍低估了八路軍的戰斗能力和戰術能力。李云龍身體繼續“打擺子”，艱難的隨隊伍前行。這時候遇到日軍一支偽裝成八路軍的特戰隊，大和魂突擊隊的山本君再謊報后，已經準備殺李云龍，但還希望更近些。

李云龍看出了對方的破綻沒并沒有靠近，雙方隨后爆發激戰，日軍的增援部隊也一步步靠近，李云龍部隊只好撤退，柱子拿著迫擊炮彈與日軍展開周旋，不過被日軍擊中腿部，日軍表示要抓活的，柱子在被日軍圍困的時候啟動了迫擊炮彈，與幾個敵人同歸于盡。

李云龍看到日本鬼子在殺手老百姓，決定救老百姓，于是主動暴露目標，與日軍再次遭遇。此時，大和魂突擊隊在觀察李云龍部隊，并且分析八路軍如何辨別軍官。大和魂突擊隊表示自己還有特殊任務，就不參加圍剿李云龍隊伍的戰事。

趙剛的隊伍前行中發現一個村莊，里面有偽軍把手，只能干掉這幫偽軍。同時，李云龍那邊依舊遭遇日本鬼子的夾擊，子彈已經非常少了，老百姓已經撤離了，李云龍命令和尚帶來隊伍先撤，并且用槍指著和尚要求他先撤退，同時要了兩顆手榴彈，準備與日本鬼子決戰。和尚并沒有服從命令，而是一拳打暈了李云龍，和尚背著李云龍殺出重圍。喜子命令和尚背李云龍快跑，和尚一開始不走，但喜子這時候已經用槍“威脅”和尚，和尚只好留下子彈，背著李云龍繼續跑。

趙剛在村莊殺了一個偽軍，并且悄悄潛入。喜子們在遭遇了鬼子們的圍攻，由于寡不敵眾，最終打沒了子彈，只能與日本鬼子拼刺刀，最終陣亡。趙剛遇到的偽軍是一幫軟蛋，更多是休息，而不去巡邏，并且遭遇了趙剛的圍困，偽軍連長崔慶元開始叫屈，當漢奸是為了混口飯吃。崔慶元還說出了前面有日軍，并且聯系用的是旗語。

同時，一伙日軍發現了和尚背著李云龍，并且展開追殺，和尚把李云龍背進一個村莊的屋子里，同時子彈上膛準備與小鬼子一戰。此時，趙剛正偽裝成偽軍突破日軍的防線，不過與李云龍約定的地點趙家嶼還有8里路，趙剛樂觀的預測李云龍已經到了。和尚為了保護李云龍與日本鬼子搏殺。趙剛這時候與秀琴在趙家嶼匯合，不過趙剛這時候才知道李云龍并沒有提前到，感覺出了事兒，于是原路返回去營救李云龍。和尚還在收集殺的日軍武器，準備再一次的突圍。