1936年10月，中共中央和中央軍委，為了鞏固和擴大西北根據地，并打通與蘇聯的交通，首先形成西北抗日局面，進而推動全國大規模抗戰的實現，組成了以紅軍的五軍、九軍、三十軍為骨干的西路軍西渡黃河，執行寧夏戰役計劃。11月14日，紅九軍攻占古浪縣城，遭到西北軍閥馬步芳重兵集團的圍攻，雙方在古浪城內外展開激烈的戰斗。  

為掩護大部隊撤退，紅九軍25師171團團長李云龍率全團在古浪城外南山阻擊敵人，戰斗進行的異常激烈，李云龍的部隊戰斗一天一夜之后損失慘重，只有二營營長沈泉還存些彈藥，一營和三營相繼失去，他讓剩余人員等敵人靠近后拼刺刀。

等敵人靠近后李云龍率部和敵人肉搏，敵人的沖鋒被打退。李云龍清查人數的時候發現只剩下幾十個人了，他們的任務是堅持到天黑。馬元青帶著民團沖了上去，李云龍留下幾人阻擊并讓沈泉帶人從后山撤退。等民團靠近后李云龍帶人繼續和他們肉搏，堅持到天黑之后撤退。11月18日，經敵人多次圍攻，紅九軍損失慘重，撤出古浪城，一些掉隊的人受到馬步芳的慘絕殺戮。李云龍在撤退途中救了婦女團的指導員鄭芳，將其她人掩埋后他們就撤離了。古浪縣民團團長馬元青之子馬耀祖帶人在圍攻焦守成所在的部隊，李云龍發現后即刻趕往增援，馬耀祖當場死亡。民團被擊退后他們知道焦守成腹部中彈，傷口已化膿。馬元青從逃回去的團丁那里知道兒子在干柴鋪時被打死，他十分生氣。

李云龍和沈泉在相互吹捧，馬元青帶著民團四處搜尋李云龍部的下落。鄭芳感覺李云龍的話粗魯，封建思想也過于嚴重，他認為戰場是男人的，女人就應該在家里待著。李云龍這輩子最大心愿就是當紅軍，他向鄭芳保證以后會尊重婦女。

李云龍部下抓獲了獨立騎兵騎兵旅的傳令兵王根生，王根生感覺紅軍不講規矩，他要和李云龍單挑，結果根本不是李云龍的對手。王根生說出馬步芳調集幾萬人馬在倪家營包圍了紅軍主力，李云龍懷疑他的情報，等他說出情報來源后讓他們相信了。

李云龍聽完王根生的話后感覺彈藥有望了，他準備去合木鎮的敵軍倉庫中取些彈藥來，他們準備夜襲合木鎮，李云龍并不把馬家軍放在眼里。馬元青手下的民團發現了李云龍部的行蹤。