戰(zhàn)斗結(jié)束，小石頭從戰(zhàn)場上把哥哥的尸體找出來，他傷心地痛不欲生，把哥哥腳上的鞋子脫下來帶走了。藤野眼看日軍節(jié)節(jié)敗退，他氣得大發(fā)雷霆，眼看天就要黑了，藤野下令明天早上開始大舉圍困劉家井，務(wù)必把馬耀南一舉抓獲。

馬曉云旗開得勝，第一時間趕回來向馬耀南報告，還繪聲繪色講述了摧毀日軍炮兵的壯舉，馬耀南斷定日軍明天會對劉家井展開瘋狂報復(fù)，讓楊立群先帶領(lǐng)百姓和傷員撤走，楊立群讓他先走，馬耀南也不再堅持，劉淑媛護(hù)送傷員連夜撤離，邵佳恩送她到村口。

楊立群趁日軍換崗的時候，帶領(lǐng)大部隊順利越過鬼子封鎖線，小石頭想起慘死的哥哥，他故意走在隊伍的最后面，趁人不備偷偷溜回家看望母親。馬耀南和楊立群在索家村會合，商量著分頭撤離，馬耀南讓李團(tuán)長收攏被打散的戰(zhàn)士們，掩埋烈士的尸體，讓楊立群返回長山六區(qū)，馬耀南讓馬曉云回原來的駐地，他和姚仕民返回長山八區(qū)。

馬耀南和楊立群剛準(zhǔn)備撤離，就遭遇日軍突襲，戰(zhàn)士們拼命反抗，可日軍炮火猛烈，大部隊被打散，韓北旺給楊立群送來干糧，勸他讓戰(zhàn)士們都換上老百姓的衣服，分散住到村民家里，楊立群擔(dān)心連累老百姓，韓北旺在這一帶有很好的群眾基礎(chǔ)，他堅信百姓會全力配合，楊立群考慮再三，讓戰(zhàn)士們都換上百姓的衣服，順利通過了日軍重重關(guān)卡。

馬耀南派馬天民在附近村莊尋找走散的戰(zhàn)士，他路過福子家，從福子口中得知盧家村有幾十個戰(zhàn)士，馬天民馬上趕過去。劉家井戰(zhàn)役取得勝利，可是八路軍也損失慘重，藤野趁機(jī)散布八路軍被打敗的謠言，馬耀南決定給日軍一重?fù)簦瑥氐状輾切┲{言，他派人把馬曉云和馬天民一起叫來，商量決定在周村附近的焦橋埋好炸藥。

馬天民很快找來炸藥，馬曉云親自帶人在路上埋好，日軍的車隊一點(diǎn)點(diǎn)靠近，馬曉云一聲令下，軍車被炸得七零八落，日軍被打得措手不及，戰(zhàn)士們奮起直追，把車上逃出來的日軍全殲，金井少佐也被打死，最后一輛軍車掉頭逃走，牛振天想帶隊乘勝追擊，馬曉云急忙喊住他，讓戰(zhàn)士們清理戰(zhàn)場。

馬耀南得知馬曉云打了一場漂亮的伏擊戰(zhàn)，心里倍感欣慰，八路軍士氣大振，馬耀南派馬天民給馬曉云送來半頭豬犒賞戰(zhàn)士們。馬耀南妻子想讓女兒把馬耀南叫回來團(tuán)聚，可馬老夫人不想耽誤孩子們打鬼子，勸大兒媳不要去打擾馬耀南。

日軍對附近的村莊大肆掃蕩，馬耀南和楊立群帶領(lǐng)三支隊前往牛旺莊，沿路看到百姓流離失所，哭聲一片，馬耀南很痛心，覺得是他沒有保護(hù)好百姓的安全，三支隊很快來到牛旺莊，馬耀南讓戰(zhàn)士們在村口樹林原地休息，村里的漢J立刻向藤野報信，藤原立刻下令圍剿馬耀南的三支隊。

馬耀南坐在樹林里，不由地想起老母親，覺得虧欠她太多，他想打完仗以后好好陪陪家人。就在這時，站崗的戰(zhàn)士向馬耀南匯報，大批日軍正向牛旺莊集結(jié)，馬耀南和楊立群立刻帶領(lǐng)戰(zhàn)士們奮起反抗，與日軍展開激戰(zhàn)，鬼子炮火猛烈，楊立群讓馬耀南帶隊先撤離，他留下來掩護(hù)，楊立群引開鬼子火力，掩護(hù)馬耀南安全撤離，他且戰(zhàn)且退，很快退出鬼子的包圍圈。

馬耀南把一封信交給邵佳恩，讓他務(wù)必轉(zhuǎn)交李家瞳團(tuán)長，馬耀南還把自己的那塊玉佩送給邵佳恩當(dāng)護(hù)身符，邵佳恩立刻出發(fā)去找李家曈。馬耀南一行人遭遇日軍伏擊，他們奮勇作戰(zhàn)，拼命還擊，可是日軍越來越多。