日軍來(lái)勢(shì)兇猛，趙大櫓知道虎頭灣即將被攻破，便讓香月去掩護(hù)傷員撤退，而他自己則選擇留下來(lái)與敵人至死拼搏。香月含著淚水與趙大櫓告別，她眼見(jiàn)著趙大櫓拿著大刀在鬼子的包圍圈中奮力沖刺，自己卻無(wú)能為力。終于，在斬殺了無(wú)數(shù)鬼子之后，趙大櫓自己也身中數(shù)槍，支撐不住倒在了血泊之中。

為了老陳的手術(shù)，林家耀拖延了大家的撤離時(shí)間，害死了無(wú)數(shù)民兵，他明白自己不可能再全身而退，于是選擇留下。蘇菲娜還沒(méi)來(lái)得及向林家耀告白，便決定和林家耀一起留下抵抗敵人。蘇菲娜與林家耀互相表白了心跡，倆人打光了所有的子彈之后，攜手沖鋒死在了敵人的槍口下，直到閉眼都十指緊扣。

廣場(chǎng)上硝煙四起，戰(zhàn)士的尸體橫陳遍野。海貓帶著八路軍趕到了虎頭灣支援，另一面黑鯊也帶著海盜趕了過(guò)來(lái)，加入到了抗日的隊(duì)伍中。黑鯊一眼見(jiàn)到了偵緝隊(duì)中的榮六，一顆手榴彈扔了過(guò)去，報(bào)了殺妻之仇。

戰(zhàn)火聲驚醒了昏迷中的吳乾坤，他堅(jiān)持著站了起來(lái)，拿著大刀沖向了一個(gè)日軍首領(lǐng)，一刀刺進(jìn)了對(duì)方的身體?？墒遣恍业氖牵瑓乔傄晦D(zhuǎn)身，一個(gè)敵人就拿刀從背后刺中了他。海貓見(jiàn)到吳乾坤被傷，立即沖了過(guò)來(lái)，但吳乾坤卻不允許海貓靠近，直到臨死之前，他都誤會(huì)著海貓。

吳若云厭惡吳天旺綁架自己的行為，掙脫了吳天旺打算回虎頭灣。但吳天旺欺騙吳若云，說(shuō)海貓?jiān)O(shè)計(jì)陷害吳乾坤，將吳乾坤打成了漁霸惡霸，想要置吳乾坤于死地。吳若云不愿相信，還是奔回了虎頭灣，但眼前的景象卻不由令她害怕，吳乾坤的尸體就躺在她的面前，她無(wú)法不信吳天旺的話。

海貓想上前安慰吳若云，但面對(duì)吳乾坤的死，吳若云已經(jīng)幾近崩潰，她大喊出了“打倒?jié)O霸惡霸吳乾坤”的口號(hào)。

虎頭灣的人民為抗戰(zhàn)作出了極大的犧牲，海貓將吳趙兩家為戰(zhàn)爭(zhēng)死去的英雄們埋葬在了一起，紀(jì)念他們的英勇事跡。