旺榮醉酒，丟人現眼。梅朵動了惻隱之心，到旺榮房間看望，見他醉意不醒，想給旺榮蓋上毯子，一猶豫轉身走開。 曹大人、張將軍對李元昊的來訪可謂善者不來。李元昊想出席三界寺的迎經慶典，苦思對策。 旺榮酒醒后，仆人送旺出來。李元昊和旺榮從敦煌城出來并馬緩行。對敦煌的城池，三界寺的佛經，梅朵公主，他們都想據為己有。 三界寺迎經盛典，各藩使節列兵盛裝出席，曹順德、方天佑在無塵法師的主持下迎入寺院。李元昊、旺榮也隨其后，可心思不和氣氛。李元昊和旺榮轉去莫高窟，避開迎經的人群，兩人來到洞內。洞里的壁畫、雕塑使李、旺二人瞠目，輝煌燦爛的畫卷映入眼簾，占有之欲望更加強烈，使得不忍在此久留，與主持慶典法師、官人們不辭而別。 李元昊回到營地，與旺榮、張權商量如何盡快實施稱霸西域的計劃，最終決定先打下瓜州，作為送給曹順德的提親厚禮，在借經、借道拿下敦煌。 張權受命到節度使府為李元昊給旺榮提親商定吉日，令曹順德不快，無奈與珍娘商討既不失寸土，又不委屈妹妹梅朵。主張聯姻拿梅朵做交易，姐姐不忍，可又無奈。敦煌危在旦夕朝廷能否顧及不得而知。 正當曹大人和方天佑為李元昊軍隊突然消失而迷惑，為梅朵的婚期越來越近而苦惱時，傳來了李元昊攻下瓜州的消息。 曹大人為議事方便，請方天佑從驛館搬到曹府下榻。