毛澤東、彭德懷等人派劉志丹等同志攻打三交鎮。劉志丹、宋任窮偵察敵情，部署作戰任務，但在開戰后因情報有誤，把守敵人數搞錯，劉志丹趕到前線摸清情況，不幸中槍犧牲。周恩來匯報與張學良會談的情況，毛澤東、周恩來同意改變反蔣抗日的政策，而博古等同志不同意張學良提出的意見。蔣介石想利用閻錫山的軍隊消滅共產黨，并強令張學良和楊虎城的軍隊封鎖黃河西岸。張學良對蔣介石的行為不滿，尤其知道他與共產國際秘密聯系，他決定再次與周恩來會談……