韓非決定盡早離開咸陽，不過在走之前，他還是想把阿房的下落查清楚。蒙恬叫人給阿房他們送來了衣服，李奇來找阿房說起被救的事情。李奇老是說小木匠的不是，阿房讓他出去了。蒙恬見阿房他們沒睡，給他們送來了宵夜。蒙恬和阿房他們談起了扣押太守的事情。說著說著，李奇又扯到小木匠的不是上來了。"小木匠"的身份讓蒙恬產(chǎn)生了懷疑。聽說有人被關(guān)在大牢里，蒙恬更加疑惑了。聽說有帶罪的人還有權(quán)利出入監(jiān)獄，如此神通廣大，蒙恬決心將事情查清楚。同時(shí)，阿房也讓蒙恬產(chǎn)生了懷疑：她會(huì)不會(huì)就是大王念念不忘的阿房呢？

大王來給太后請安，感謝太后化解將軍府與太守府矛盾的舉動(dòng)。太后責(zé)問大王為何不把她的口信帶給彤酈。聽大王說要到相國府去接阿房，太后斷然拒絕了阿房進(jìn)宮的可能。大王不得已，跪下請求太后答應(yīng)自己的立后之事自己做主。太后用大王以往充滿豪氣的作為來對比今日大王為了阿房的低三下四。太后執(zhí)意要讓彤酈住明月宮，而大王則要為阿房起一座阿房宮。最后太后與大王不歡而散。

大王來到相國府，并帶來了禮物。而大王來找阿房的時(shí)候才發(fā)現(xiàn)人不見了。大王堅(jiān)決不信阿房已經(jīng)走了的事實(shí)，不僅要搜后院，還要?jiǎng)觿ν{。相國遣散了旁人，對大王大發(fā)脾氣，指斥他的幼稚舉動(dòng)。而大王則說相國口中自己的行為都是他逼自己才造成的。相國則說自己無不是處處替大王著想。相國感嘆自己碰上了三個(gè)難纏的女人。相國給大王看了先王御賜的寶劍。這時(shí)，韓非被帶到，相國當(dāng)著大王的面盤問韓非。大王將韓非押回正文宮。

在將軍府，阿房又在回憶和小木匠在一起的情景。蒙恬的到來嚇了阿房一跳，蒙恬見再也問不出阿房他們被殺的原因也只好算了。他談起和阿房的緣分，覺得很奇妙。蒙恬挽留阿房在府上居住。

彤肆聽彤雄回來稟報(bào)殺阿房不成的消息，彤雄獻(xiàn)計(jì)找三個(gè)死囚處死，并加以毀容，就說是阿房一家被殺了，從而讓大王信以為真，斷了對阿房的惦念。彤雄利用阿房藏在將軍府正好作為日后嫁禍蒙恬的罪證。過路的人發(fā)現(xiàn)了死人，嚷嚷開來。在正文宮，大王與韓非在一起喝酒。大王問起韓非與阿房的關(guān)系。大王要成就韓非在咸陽的快意之夢。突然，阿丹來報(bào)，說阿房三人被殺于街頭了。大王無比悲痛，絕望到了極點(diǎn)，發(fā)出了狼叫。

鐵柱來向公孫信匯報(bào)太守府內(nèi)的情況，并和他商量逸云的事。彤雄繼續(xù)逼問逸云，逸云仍舊刻意地應(yīng)付著。