蘇州三寶文征明、祝枝山及唐伯虎代表江南六藝會館于南北才藝奪錦大賽中，迎戰(zhàn)江北七星會館。枝山為人貪財，見征明替六藝贏了首輪比試后，令六藝勝出賠率更低，惟有富貴險中求，刻意令自己敗陣，希望伯虎勝出比賽替六藝贏得三連霸及讓自己贏大錢，果然，伯虎不負所望，枝山高興不已。建寧王義子朱子健見三寶俱為人才，欲招攬為己用，枝山認為機不可失，順口答允，征明及伯虎則婉拒子健，子健不快。 子健將欲逃離鎮(zhèn)的枝山捉回，斥他言而無信，且賜毒酒逼他喝，征明及伯虎趕至救人。子健出題欲難倒三寶，不果，更被他們贏去數(shù)百黃金，遂懷恨在心。周文賓隨波斯商人至，自稱有過目不忘的本領，又擅作西洋畫，為要揚名立萬，向子健毛遂自薦。子健測試文賓后，決利用他向三寶報仇。枝山的「三才書齋」開幕，征明與伯虎到賀，三人合力為書齋寫招牌，伯虎刻意將書齋改名為「清風書齋」，二人不明所以。六藝館百年慶典日，子健帶文賓至，并聲言要挑戰(zhàn)已準備用梯在屋梁作畫的三寶。