力破壞狄的計劃后，狄被日軍諸多責難，終于離開上海。 力得悉狄已離上海，異常興奮，往告訴朱，并向朱求婚，但朱依然拒絕。 正當力意氣風發之時，狄忽然出現，令力既疑惑又憤怒。 狄自回上海后，不斷對朱展開激烈追求，朱心情恍惚，但始終拒絕狄之愛意。 在一次袁廳長舉辦的舞會上，力及朱同往，于會中遇到狄，并得悉他將與袁廳長之女結婚，朱感悲痛，就在此時，狄再度向朱示愛；正當他們情意綿綿之際，卻被人發覺，令場面尷尬。 朱對狄開始信服時，昌卻從狄口中知道追求朱的原因，是為向力報復，昌往告訴朱，朱仿如晴天霹靂。 狄再次訪朱時，朱拒之于門外，但在狄一番甜言蜜語后，朱又重投狄懷中。