強在貨倉被『抗日救國會』成員打傷，力責祥不該派強往貨倉工作。 強因受傷，祥代到冰淇淋店向霞解釋，但卻惡意中傷強，豈料霞竟往探望強，遇上力，力見到他們三人，始明白祥心意。 玲與力感情日趨惡化，二人有如貼錯門神。 力因貨倉內一批貨物被『抗日救國會』充公而煩惱，終與祥定下計劃，在『抗』等人面前做戲，博取他們信任。 日本人勢力逐漸滲入，企圖占領上海。 一日，日僧在街頭被士兵追捕，昌無辜卷入漩渦；慌亂中，一日僧被打死，狄伺機已久，見此情狀，要挾昌為他效力。 力知昌事，往找狄要求放人，但狄拒絕。苦苦哀求力救昌，力終于答應出面調停，這消息不久亦為日本人所悉。