臺州城外，戚繼光帶領的明軍奮勇進攻;城內，肥原一郎和九如法王嘲笑戚繼光此舉是孤注一擲。汪元正帶領的海盜亦火急火燎趕往臺州城，企圖增援城內倭寇。

前方傳來消息，馬天可帶領的兵馬與汪元正海盜在下梁激戰不敵，請求撤退。余大酉打算撤兵，戚繼光請求再給他半日時間，定拿下臺州城，不然愿接受軍法處置，余大酉決定繼續作戰。戰情危急，戚繼光將軍情告知了所有士兵，希望軍隊置之死地而后生。然而，沒過多久，消息傳來，汪元正已經帶人突破了馬天可的防線，馬天可戰死。戚繼光焦急如焚，親自帶領士兵去攻城，他知道，如果再不一鼓作氣拿下臺州城，明軍必死無疑。

戚繼光帶領士兵奮勇殺敵，幾近以一擋十之勢，總算攻入了臺州城。

楊天縱一行人佯裝成倭寇的樣子，分頭行動，潛入了倭寇的軍火庫，炸毀了倭寇軍火庫。然而，肥原一郎和九如法王很快現身了，敵方人多勢眾，楊天縱被打傷。危急時刻，多虧向心僧和張若嫻及時趕到，救了楊太縱一命。九如法王企圖收買楊天縱不成，大怒欲殺光他們三人。多虧攻入城內的明軍趕到，九如法王和肥原一郎只得先行逃離。楊天縱卻因傷勢嚴重，吐血暈倒。

向心僧發現，楊天縱中了天下奇毒-五毒匯，戚繼光驚愕，拿出祖傳解毒藥給楊天縱服用。原來，五毒匯是毒中之毒，中了五毒匯，兇多吉少。一旁的張若嫻因為擔心楊天縱傷勢，早已經眼淚汪汪。一連幾日，楊天縱仍然昏迷不醒，張若嫻焦急不已，決定前去尋找解藥，朱鐵橋嫉妒不已。余大酉告知，雁蕩山有神醫，名叫鐘知遠，能解百毒，然而此人性情古怪，亦正亦邪，很難請到。眾人商議之后，決定由張若嫻前去請 ，而待朝廷的援軍一到，就可回師樂清，屆時將楊天縱帶到與雁蕩山臨近的樂清。

汪元正帶領的一萬海盜兵臨城下，而肥原一郎和九如法王已經返回了大門島，并告知讓汪元正返回大門島，與之匯合。汪元正得知又是因為楊天縱炸毀了軍火庫，造成臺州城被明軍攻下，更是對楊天縱恨得咬牙切齒。他權衡再三，回兵大門島。這一幕剛好被城樓上的戚繼光和余大酉看到，無不倒吸了一口涼氣。馬天可英勇戰死被二人津津樂道，而楊天縱和向心僧更是功不可沒。戚繼光和余大酉眼看著臺州城如今變成了一座空城，不緊扼腕，決定上報朝廷，強兵強將，才可以不再繼續挨打。

潛伏在大門島附近的郭問梅和瘋五眼看著倭寇將劫持的臺州城百姓押解向大門島，佯裝成被俘百姓，被關進了地牢。然而，吃過倭寇給的饅頭，所有人都暈倒了。瘋五從地牢逃脫，卻發現郭問梅已經被倭寇劫持。倭寇的二將軍以郭問梅的性命要挾，瘋五只好束手就擒。眼看二將軍要殺掉瘋五，一旁的仙子以留著瘋五有用求情，瘋五才僥幸躲過一劫。

望著病床上昏迷不醒的楊天縱，張若嫻一刻也不想等了，急匆匆跑出去，前去雁蕩山。朱鐵橋跟出去，叮囑張若嫻保護好自己。楊天縱醒來，讓朱鐵橋告知戚繼光，戚繼光身邊有倭寇J細。朱鐵橋大驚，假意答應會報告給戚繼光。向心僧用內力幫楊天縱將毒逼出了些，楊天縱傷勢好轉了些，惦記起了郭問梅和瘋五。

向心僧發現，楊天縱傷勢嚴重，一旦真氣散盡，很可能活不過明天。余大酉建議，盡早護送楊天縱去雁蕩山。