夜里去了小曼那里，小曼質問他為何會在外灘坐一夜？白浪說起今晚自己被觀眾喝倒彩轟下臺的事情，而這一切都怪自己，這些天一直的抽煙，打牌，以至于破天荒的在臺子上面破了音。小曼勸他說，對他來說更有前途的就是出唱片。白浪唉聲嘆氣質問她，如果有一天自己金錢地位都沒有了，他還會對自己這么好嗎？小曼說就算他哪一天變成乞丐，他還是自己的白浪哥。白浪聽到這些上前抱住了小曼，吻了她。

露露和蓮西在那里搬鳳萍搬家，看到鳳萍搬到這里跟蓮西一起住，露露也好想搬來跟他們一起住。這時小蝶走了過來，鳳萍走上前替她高興，因為她替代了白浪成為了麗花的壓軸主唱。小蝶卻一點都高興不起來，因為她感覺白浪好像是被自己害的。大家聽后都勸小蝶不要這樣想。

唐納德匆匆的去了蓮西那里尋找鳳萍，他質問鳳萍為何搬到這里不告訴自己？蓮西指責他是鳳萍什么人？如果真的關心會不知道鳳萍搬到這里的事情。蓮西一直在那里指責唐納德，唐納德生氣的離開，而鳳萍站在那里眼淚流個不停。唐納德氣沖沖的去了洪彪那里，一見面便對他拳打腳踢，指責他帶鳳萍去d場見自己，指責他動腦筋動到自己女人頭上。洪彪生氣的拿鞋子扔出去，剛好砸到了前來的孔剛身上。孔剛要求洪彪在鳳萍的面前演一出戲。

唐納德猶豫再三，還是掉頭走進了d場。洪彪拿了一些錢賄賂d場老板，并威脅他不給自己面子就是不給阪本面子。唐納德的牌贏了，可是工作人員卻指責他出老千，這時在他的衣兜里搜出了一些牌，唐納德被他們帶走暴打了一通，這時洪彪走出來，指責唐納德跟自己斗還嫩點。此時唐納德知道了，是洪彪陷害自己。

逸天偷偷的告訴蓮西，明天自己有行動，所以讓她配合自己。d場老板說唐納德這小子收拾的差不多了，是不是該放了？洪彪卻示意將他喀嚓掉。鳳萍走上前向阪本表示感謝，謝謝他對小蝶的事情網開一面。阪本向她問起她是怎么看待男友唐納德的？鳳萍說唐納德對自己很好，盡管他身上有很多的缺點，但是既然自己選擇了他，就會一直跟著他。阪本請求今天鳳萍送自己一程，他以后不會再來麗花皇宮了，因為自己每來一次這里，就會想起他現在仍是孤身一人。

洪彪命人將唐納德扔進黃浦江，唐納德則稱機逃跑，可是沒過一會兒就又被他們抓住。鳳萍送阪本離開的時候，看到唐納德被打，于是沖過去阻止。阪本走上前下令讓他們放人。得知唐納德又去d場，鳳萍生氣的跑開。阪本告訴唐納德，如果他再去d博，自己會讓他從這個世界上消失。

陸達生去找小蝶，恰巧孤本走了過來，于是陸達生故意跟小蝶裝情侶演戲，為此小蝶十分的傷心，她說自己寧可被阪本抓走，也不原意跟他繼續演戲。小蝶再次明確的告訴陸達生，自己喜歡的人是家豪哥。露露看到失意的陸達生，不禁上前邀請他一起去喝酒。露露送喝醉酒的陸達生回家，此時陸達生把她看到了小蝶吻了起來。露露愣了，她指責陸達生干嘛借酒裝瘋呀？因為這可是自己的初吻。阿海跑過來匆匆的帶走了陸達生。

唐納德跑去向鳳萍解釋，蓮西指責了一番，唐納德生氣的罵了蓮西，鳳萍走出來推唐納德離開。因為唐納德讓鳳萍十分的痛苦，蓮西勸她最好的辦法就是忘掉唐納德。