小蝶唱完壓軸，臺下的觀眾反響十分的強烈。陸達生向小蝶表示感謝，突然這時他發現有一些日本兵正在看著他們，于是陸達生跟小蝶裝做非常親密的樣子，而家豪在暗處剛好看到了這一幕。小梅故意向白浪說起，麗花并沒有關門，而是由姚小蝶唱壓軸。林小曼他們又故意挑撥離間，唆使白浪找陳經理理論，竟然找一個姚小蝶來頂替他唱壓軸。白浪說自己倒要看看她能撐幾個晚上。

露露他們聚在一起，為今天小蝶唱壓軸的事情而慶祝。陸達生向他們解釋昨天跟小蝶的事情，大家聽后才知道原來他們是當著阪本的面演戲呢。蓮西質疑，萬一到時候他們假戲真做了怎么辦？

蓮西跟蹤福伯到了逸天他們開會的地點，逸天看到她到來終止了了會議，并帶她去了外面聊天。蓮西質問逸天，王守禮是不是他殺的？小蝶被阪本抓起來的事情他知不知道？逸天解釋，他們本來打算把王守禮帶出去處決，可是他卻掙扎，所以才會把他殺死在麗花的后門。

蓮西把逸天帶到了自己的家里，這時逸天突然看到自己送給她的那盆雛菊，蓮西告訴他，自己每天給花澆水，因為自己想他的時候就會給花澆水。蓮西上前抱住了逸天，并說起自己上次一直等他的事情。逸天告訴她，現在不是談兒女情長的時候，因為日本侵略者不停的侵略中國，而他們也不會有明天的。蓮西說自己不但不會離開他，而且越了解越愛他。逸天說自己不值得她愛，同時他要求蓮西把自己忘了。蓮西卻哭著說自己做不到。逸天告訴他，不共戴天之仇讓自己產生力量和勇氣，所以自己不能愛她。蓮西質問他愛自己嗎？逸天聽后卻跑開了。

小蝶在臺子上演唱，搏得觀眾的好評，而此時白浪卻在那里打牌消遣日子。報童大叫著說，姚小蝶接替白浪成為上海灘歌后。白浪看過報紙不禁十分的生氣，他指責陳經理太過分了，因為自己還沒說退呢。林小曼挑撥，說這肯定是陳經理故意這樣做的，同時他提議讓白浪回去，讓陳經理看看客人是喜歡姚小蝶多，還是喜歡他白浪多。白浪向林小曼表示感謝，林小曼嘴里說著勸白浪的話，心里卻對他恨之入骨。看到白浪走后，林小曼打電話交待，她說白浪今天會回麗花，所以讓他記住自己交待的話。

白浪生氣的回到麗花，蓮西說白浪一定是生氣長姚小蝶接替自己，小蝶哭著說白浪哥一定在生自己的氣。白浪去找了陳經理，指責他，自己只是生了幾天病，他就讓人占了自己的地盤。陳經理說這地盤恐怕是他故意拱手讓人的吧。白浪說現在自己回來了，所以地盤他還要拿回來。陳經理奉勸他最好不要上舞臺上。

白浪上臺演出，突然咳嗽了起來，丁石磊故意站起來起哄，這時觀眾也跟著吵吵著讓他下去。歌曲沒結束，白浪便失意的離場，陳經理指責丁石磊太過分了。小蝶上前攔住了白浪的去路，并叫他師父。白浪質問小蝶，她為何不跟別人一樣跟自己劃清界限？小蝶說自己永遠都不會那樣做的，同時小蝶把買來的止咳水給了白浪。

白浪約小蝶去外灘聊天，他向小蝶講起了自己當年成功的歷程，同時他說起，天上沒有不散的白云，地上沒有不退的浪潮，白浪的時代已經過去了。如果接替自己的人是她，自己很欣慰。而自己是她的一面鏡子，所以讓他一定要好自為之。白浪讓小蝶先回去，小蝶請求白浪讓自己留下來再陪他一會兒，可是白浪堅持讓她回去，并說自己想一個人聽聽潮起潮落的聲音。

小蝶在回去的路上，想起當時白浪說過的話--白浪說過，他們終有一天會成為競爭對手……這時她看到家豪站在那里等待著自己，家豪質問她跑去哪里了？小蝶說起自己跟白浪去外灘的事情。小蝶和家豪一起走著，小蝶突然停了下來，她對家豪說，看地上一對陌生的影子，家豪卻說這是一對親密的影子。小蝶說地上只是影子親密，一點都不真實，所以她要家豪牽著自己的手一起回家。家豪說牽手在福建一帶是老婆的意思，所以他質問小蝶，是不是想當自己的老婆了？小蝶害羞了起來，家豪一把將她拉過去準備親吻她，這時突然停電了。

白浪去了林小曼那里，林小曼質問他昨晚為何會在外灘坐一夜？白浪說起昨晚被觀眾轟下臺的事情，因為自己在舞臺上面破了音，而自己是一個從未破過音的歌手。林小曼勸他別泄氣，同時向他提議出唱片。白浪質問小曼，如果哪一天自己金錢地位都沒有了，他還會這樣對待自己嗎？小曼告訴他，就算他哪一天變成了乞丐，他也永遠是自己的白浪哥。白浪聽此激動的抱住了小曼。