30年代的上海,一對年輕人擊斃多人,搶到貨物后揚長而去。這兩個人，一個叫龍五，一個叫任鴻飛，他們受雇殺人，以此為生。17年前一顆炸彈奪去了鴻飛的父母和龍五的弟弟，從此二人結伴同行，浪跡天涯。鴻飛偶遇一個剛從法國歸來的姑娘沈南星，南星不懂江湖險惡，看到一伙人持械殺人，竟然趕去拍照，幸虧鴻飛及時搶救，才死里逃生。龍五在沙麗菲酒館認識了漂亮姑娘方青陽，并一見鐘情。青陽的哥哥方青天是個無賴，賭錢不僅輸掉了沙麗菲酒館，把妹妹也輸掉了，債主馬四寶來討債，龍五挺身而出，救了青陽。龍五和鴻飛受雇刺殺黑社會老大童世舫，沒有成功，反而誤殺了南星的爸爸，被南星親眼所見。